Übernahmerelevante Angaben
Angaben gemäß §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB)
Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten
Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Covestro AG, die 10 % der Stimmrechte erreichen oder übersteigen, sind uns nicht gemeldet worden und sind auch nicht anderweitig bekannt.
Vorstand
Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder; Satzungsänderungen
Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sind in den §§ 84, 85 Aktiengesetz (AktG), § 31 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und § 6 der Satzung der Covestro AG geregelt. Gemäß § 84 Absatz 1 AktG werden die Mitglieder des Vorstands grundsätzlich durch den Aufsichtsrat bestellt bzw. abberufen. Wird ein Vorstandsmitglied zum ersten Mal bestellt, beträgt die Bestelldauer längstens drei Jahre. Da die Covestro AG in den Anwendungsbereich des Mitbestimmungsgesetzes fällt, muss die Bestellung bzw. Abberufung von Vorstandsmitgliedern in einer ersten Abstimmung gemäß § 31 Absatz 2 MitbestG mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgen. Kommt eine solche Mehrheit nicht zustande, erfolgt die Bestellung gemäß § 31 Absatz 3 MitbestG in einer zweiten Abstimmung mit der einfachen Mehrheit der Stimmen der Mitglieder. Wird auch hierbei die erforderliche Mehrheit nicht erreicht, erfolgt eine dritte Abstimmung, in der ebenfalls die einfache Stimmenmehrheit der Mitglieder maßgeblich ist. Dem Vorsitz des Aufsichtsrats stehen in dieser Abstimmung gemäß § 31 Absatz 4 MitbestG dann jedoch zwei Stimmen zu. Gemäß § 6 Absatz 1 der Satzung der Covestro AG hat der Vorstand aus mindestens zwei Personen zu bestehen; im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Anzahl der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat kann gemäß § 84 Absatz 2 AktG bzw. § 6 Absatz 1 der Satzung der Covestro AG ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden und ein Mitglied des Vorstands zum stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.
Änderungen der Satzung erfolgen nach § 179 AktG und §§ 10 und 17 der Satzung. Gemäß § 179 Absatz 1 AktG bedürfen Änderungen der Satzung eines Beschlusses der Hauptversammlung, der, soweit die Satzung keine andere Mehrheit vorsieht, gemäß § 179 Absatz 2 AktG eine Mehrheit von drei Vierteln des Grundkapitals erfordert, das bei der Abstimmung vertreten ist. Soweit eine Änderung des Unternehmensgegenstands betroffen ist, darf die Satzung jedoch nur eine größere Mehrheit vorsehen. Die Satzung der Covestro AG macht in § 17 Absatz 2 von der Möglichkeit der Abweichung gemäß § 179 Absatz 2 AktG Gebrauch und sieht vor, dass Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst werden können. Gemäß § 10 Absatz 9 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.
Kapital
Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals
Das Grundkapital der Covestro AG zum 31. Dezember 2023 betrug 189.000.000 € und war eingeteilt in 189.000.000 nennbetragslose, auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt gleiche Rechte und in der Hauptversammlung je eine Stimme. Am 5. Dezember 2023 hatte der Vorstand der Covestro AG beschlossen 4.200.000 eigene Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals um 4.200.000 € einzuziehen. Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 6. Dezember 2023 wurde die Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert.
Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben
Der Vorstand war durch Beschluss der Hauptversammlung am 16. April 2021 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. April 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu 57.960.000 € durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).
Durch Beschluss der Hauptversammlung am 30. Juli 2020 ist der Vorstand ermächtigt, Schuldverschreibungen mit Wandlungs-, Umtausch- bzw. Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten oder eine Kombination dieser Instrumente auf jeweils bis zu 18.300.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Covestro AG zu begeben. Aufgrund dieser Ermächtigung können jeweils Wandel- / Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000 € von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft in der Zeit bis zum 29. Juli 2025 begeben werden. Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von solchen Wandel- / Optionsschuldverschreibungen wurde das Grundkapital in der Hauptversammlung 2020 um bis zu 18.300.000 € durch Ausgabe von bis zu 18.300.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 und die genannten Schuldverschreibungen können gegen Bar- oder Sachleistung ausgegeben werden. Sie sind den Personen mit Aktienbesitz grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Ausgabe gegen Sachleistung auszuschließen. Bei Ausgabe gegen Barleistung kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:
- Der Ausschluss ist für Spitzenbeträge erforderlich, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.
- Der Ausschluss erfolgt, um einen Verwässerungsausgleich in Zusammenhang mit bereits begebenen Wandel- / Optionsschuldverschreibungen zu gewähren.
- Der Ausgabepreis der neuen Aktien oder der Schuldverschreibungen unterschreitet deren Börsenpreis bzw. den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich (Bezugsrechtsausschluss begrenzt auf 10 % des Grundkapitals gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG).
Für die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Personen mit Aktienbesitz gegen Bar- und Sachleistungen ausgegebenen oder auszugebenden neuen Aktien gelten in bestimmten Fällen weitere Einschränkungen, wie in der jeweiligen Ermächtigung näher beschrieben. Ergänzend hat der Vorstand im Wege einer spätestens am 15. April 2026 endenden Selbstverpflichtung erklärt, das Grundkapital der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2021 und dem Bedingten Kapital 2020 um insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 16. April 2021 zu erhöhen, soweit Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2021 gegen Bar- oder Sacheinlage oder zur Bedienung von Wandel- / Optionsschuldverschreibungen erfolgen, die unter der am 30. Juli 2020 beschlossenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Erwerb und Verwendung eigener Aktien
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. April 2019 ist der Vorstand zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien auch unter dem Einsatz von Derivaten ermächtigt. Im Einzelnen sieht der Beschluss Folgendes vor:
1. Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
1.1 Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 11. April 2024 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dies gilt mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Absatz 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.
Unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien hat der Vorstand am 28. Februar 2022 beschlossen, dass die Gesellschaft eigene Aktien bis zu einem Gesamtwert von 500 Mio. € (ohne Erwerbsnebenkosten) erwerben wird.
Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Personen mit Aktienbesitz (§ 53a AktG) genügen. Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsentag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Person mit Aktienbesitz) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Personen mit Aktienbesitz ist insoweit ausgeschlossen.
1.2 Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in den Ziffern 1.3, 1.4, 1.5 und 1.6 genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen.
Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in den Ziffern 1.3 oder 1.4 genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Personen mit Aktienbesitz ausgeschlossen. Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu dem in Ziffer 1.6 genannten Zweck, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Personen mit Aktienbesitz. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an die Personen mit Aktienbesitz, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Personen mit Aktienbesitz für Spitzenbeträge auszuschließen.
1.3 Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Personen mit Aktienbesitz zu veräußern, unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. ‑pflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
1.4 Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse vorzunehmen.
1.5 Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand kann in diesem Fall die Zahl der Stückaktien in der Satzung anpassen.
1.6 Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu verwenden, um eine sogenannte Aktiendividende („Scrip Dividend“) vorzunehmen.
1.7 Von den Ermächtigungen in den Ziffern 1.3, 1.4 und 1.6 darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
1.8 Von den vorstehenden Verwendungsermächtigungen kann einmal oder mehrmals, jeweils einzeln oder zusammen, bezogen auf Teilvolumina der eigenen Aktien oder auf den Bestand eigener Aktien insgesamt, Gebrauch gemacht werden.
Die Gesellschaft hat im Zuge des Aktienrückkaufprogramms in drei Tranchen im Zeitraum vom 21. März 2022 bis einschließlich 29. Juni 2023 4.687.991 eigene Aktien zu einem Gesamtpreis von 199 Mio. € (ohne Erwerbsnebenkosten) erworben, was einem rechnerischen Anteil von 2,43 % des bis dahin eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von 193.200.000 € entsprach. Im Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis 29. Juni 2023 wurden insgesamt 1.208.035 eigene Aktien zu einem Gesamtpreis von rund 49 Mio. € erworben. Dies entspricht 0,63 % des bis dahin eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von 193.200.000 €. Der Vorstand hat am 26. Oktober 2023 aufgrund der seinerzeitigen Gesamtlage und der begrenzt verbleibenden Zeit bis zum Auslaufen des Programms beschlossen, das Aktienrückkaufprogramm vorzeitig zu beenden.
2. Ermächtigung zum Erwerb unter Einsatz von Derivaten
2.1 Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen der Ermächtigung gemäß Ziffer 1.1 darf auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen durchgeführt werden. In diesem Fall müssen die Optionsgeschäfte mit einem von der Gesellschaft unabhängigen Kreditinstitut oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder nach § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen („Finanzinstitut“) abgeschlossen werden mit der Maßgabe, dass dieses Finanzinstitut bei Ausübung der Option nur Aktien liefert, die zuvor unter Wahrung des Gleichheitsgrundsatzes über die Börse zu einem marktnahen Preis erworben wurden.
2.2 Der Erwerb unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen ist beschränkt auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals.
2.3 Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte Optionsprämie darf nicht wesentlich über und die für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Der in dem Optionsgeschäft vereinbarte Ausübungspreis darf (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie) den am Börsentag des Abschlusses des Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion an diesem Tag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
2.4 Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 11. April 2024 enden und muss so gewählt sein, dass die Aktien unter Einsatz der Derivate nicht nach dem 11. April 2024 erworben werden.
2.5 Für die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung unter Ziffer 2. unter Einsatz von Derivaten erworben werden, finden ebenfalls die Regelungen zu Ziffer 1. Anwendung.
Wesentliche konditionierte Vereinbarungen
Einige Fremdfinanzierunginstrumente enthalten Klauseln, die sich auf den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) beziehen. Die Klauseln gewähren dem jeweiligen Kapitalgeber zusätzliche Kündigungsrechte, ggf. eingeschränkt durch weitere Bedingungen wie z. B. das Eintreten einer Ratingverschlechterung. So enthalten u. a. unsere syndizierte Kreditlinie und unsere Anleihen Vereinbarungen zu einem Kontrollwechsel.
Für die Mitglieder des Vorstands bestehen für den Fall eines Übernahmeangebots für die Covestro AG Vereinbarungen, denen zufolge Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels begrenzt werden. Derartige Zahlungen unterliegen dem „Abfindungs-Cap“ des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 und sollen die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags nicht überschreiten.