Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

das Jahr 2023 war für Covestro erneut herausfordernd. Anhaltende geopolitische Unsicherheiten, bspw. durch den russischen Krieg gegen die Ukraine oder die Konflikte im Nahen Osten, haben die weltwirtschaftliche Entwicklung geprägt. Hinzu kamen eine hohe Inflation und eine geringe Nachfrage aus den Hauptabnehmerindustrien von Covestro, die das Geschäftsjahr 2023 des Unternehmens beeinträchtigten.

Der Vorstand hat diese äußerst komplexe und schwierige globale Gesamtlage intensiv analysiert und an der Strategie gespiegelt, um das Geschäft und die langfristige Zukunft von Covestro zu sichern. Neben der weiteren Umsetzung der strategischen Ziele stand die Verbesserung der operativen Leistungsfähigkeit im Zentrum seines Wirkens. Wir als Aufsichtsrat haben den Vorstand eng begleitet und in seinen Überlegungen und Entscheidungen unterstützt. 

Strategisch ist Covestro mit dem Fokus auf die Etablierung der Kreislaufwirtschaft sowie insgesamt auf Innovationen für mehr Nachhaltigkeit auch in unseren Augen weiterhin richtig und zukunftsweisend aufgestellt. In dieser Hinsicht hat das Unter­nehmen auch im vergangenen Jahr weitere Meilensteine erreicht und geschäft­liche Erfolge erzielt. Dazu zählen in Fortführung der internen Transformation die weitere Umstellung der Produktion auf nachhaltige Rohstoffe, erneuerbare Energien und Recycling sowie die kontinuierliche Digitalisierung mit dem Fokus auf künstlicher Intelligenz. Mit Blick auf die Kunden hat Covestro zudem seine Palette an zirkulären, klimaneutralen Produkten und Lösungen als Basis für nachhaltiges Wachstum weiter ausgebaut.

Der Aufsichtsrat hat in dieser Zeit wichtige Weichenstellungen für die Kontinuität der Unternehmensleitung getroffen: Nach der zu Anfang des Berichtsjahres erfolgten Auf­lösung des CFO-Vorstandsvertrags mit Dr. Thomas Toepfer zum 31. August 2023 hat der Aufsichtsrat die Suche nach einem neuen Finanzvorstand begonnen und Herrn Christian Baier für diese Aufgabe gewinnen können, der zum 1. Oktober 2023 sein neues Amt übernahm. Zum 1. Juli hat der schon im Jahr zuvor berufene Technologie­vorstand Dr. Thorsten Dreier sein Amt als Mitglied des Vorstands aufgenommen und damit die Nachfolge von Dr. Klaus Schäfer angetreten. Zudem ist Dr. Dreier seit dem 1. September 2023 als Arbeitsdirektor tätig. Das neu zusammen­gesetzte Vorstands­team arbeitet sehr gut zusammen, insbesondere auch vor dem Hintergrund der aktuellen herausfordernden Aufgaben.

Wichtige Themen im Geschäftsjahr 2023 waren die Festlegung von Scope-3-Zielen für das Unternehmen, die Ausarbeitung einer Nachhaltigkeitskomponente aus dem Bereich „Soziales“ für die Vergütung des Vorstands sowie die intensive Befassung mit strate­gischen Optionen für das Unternehmen, inkl. der Beratungen zu der Interessens­bekundung der Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC), Abu Dhabi (Vereinigte Arabische Emirate) in Bezug auf die Covestro AG. 

Der Aufsichtsrat der Covestro AG hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit der erforderlichen Sorgfalt wahr­genommen. Er hat die Arbeit des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 auf Grundlage der ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Die Beratungen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand verliefen dabei stets konstruktiv und waren von offenen sowie vertrauensvollen Diskussionen geprägt. 

Der Aufsichtsratsvorsitzende stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Zudem stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorstandsvorsitzenden in engem Austausch, um wichtige Fragen und Entscheidungen in persönlichen Gesprächen zu erörtern. Über den Inhalt dieser Beratungen wurde das gesamte Aufsichtsratsgremium spätestens in der folgenden Sitzung ausführlich unterrichtet.

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in den jeweiligen Sitzungen regelmäßig über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung (einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung), die Profitabilität, den Verlauf der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance-Situation) umfassend informiert. Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen des Vorstands im Berichtszeitraum aufgrund von Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforder­lich war, prüften und berieten die Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils gründlich – teilweise vorbereitet durch die zuständigen Ausschüsse – die Beschlussvorlagen in den Sitzungen oder verabschiedeten sie auf der Grundlage von schriftlichen Informationen durch schriftliche Stimmabgabe. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat stets unmittelbar eingebunden. Die in den Berichten des Vorstands geschilderte wirtschaftliche Lage und die Entwicklungsperspektive des Konzerns sowie der einzelnen Segmente und Regionen wurden eingehend besprochen. Der Aufsichtsrat hat kontinuierlich auf die Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit des Handelns des Vorstands geachtet. 

Sitzungen des Aufsichtsrats und Teilnahme der Mitglieder

Der Aufsichtsrat trat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 zu insgesamt zehn Sitzungen zusammen, bei denen immer auch mindestens ein Mitglied des Vorstands anwesend war, soweit es nicht um Themen ging, die in Abwesenheit des Vorstands zu behandeln waren. Zusätzlich gab es insgesamt 21 Sitzungen der verschiedenen Ausschüsse des Aufsichtsrats. Die Zahl der Sitzungen des Aufsichtsrats und des Präsidiums war im Jahr 2023 gegenüber den Vorjahren durch zusätzliche außerordentliche Sitzungen im Zusammenhang mit der Interessensbekundung von ADNOC in Bezug auf die Covestro AG erhöht.

Die regulären Aufsichtsratssitzungen wurden als Präsenzsitzungen durchgeführt, während die kurzfristig einberufenen außerordentlichen Sitzungen per Video­konferenzen abgehalten wurden. Die Sitzungen der Ausschüsse wurden vorwiegend in Form von Videokonferenzen durchgeführt, sofern sie nicht am selben Tag wie eine der Präsenz-Aufsichtsratssitzungen stattfanden. Die Prüfungsausschuss­sitzung zum Halbjahresabschluss wurde ebenfalls als Präsenzsitzung durchgeführt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats der Covestro AG und seiner Ausschüsse wie nachfolgend dargestellt teil.

Insgesamt haben die Aufsichtsratsmitglieder mit einer Teilnahmequote von 96,7 % an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilgenommen. Des Weiteren haben einige Aufsichtsratsmitglieder an den für eine Gastteilnahme vorgesehenen Sitzungen des Nachhaltigkeitsausschusses teilgenommen (der Aufsichtsrats­vorsitzende hat an allen fünf Sitzungen teilgenommen, Petra Kronen sowie Irena Küstner haben jeweils viermal, Petra Reinbold-Knape dreimal und Regine Stachelhaus einmal teilgenommen). Dr. Richard Pott hat zudem an allen vier Prüfungsausschusssitzungen als Gast teilgenommen. An fünf außerordentlichen Sitzungen des Präsidiums zur Befassung mit der Interessensbekundung von ADNOC hat der Vorsitzende des Prüfungs­ausschusses, Dr. Sven Schneider, als Gast teilgenommen, Frank Löllgen an einer.

Aufgrund seiner Zusammensetzung und Erfahrung verfügt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über eine umfassende Sektorkompetenz auf dem Gebiet der Polymer-Industrie, in der Covestro tätig ist.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats engagierten sich auch im Berichtsjahr 2023 im Hinblick auf ihre persönliche Fortbildung und die Fortentwicklung des Aufsichtsrats als Gesamtgremium. Im Oktober 2023 fand ein vom Vorstand im Zusammenhang mit der sogenannten Strategiesitzung organisierter Workshop statt, in dem Covestro-spezifische und für Covestro relevante Themen beleuchtet und diskutiert wurden: Einfluss der Personalstrategie auf die erfolgreiche Transformation des Unternehmens, Einfluss von Forschung und Entwicklung sowie künstlicher Intelligenz auf das nachhaltige Wachstum des Unternehmens sowie das Erreichen von Klimaneutralität durch die Kreislaufwirtschaft.

Der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch im zurückliegenden Geschäftsjahr für Gespräche mit Investoren zur Verfügung. Bei einem solchen Gespräch im Oktober 2023 wurden Themen diskutiert, die in den Aufgaben- und Verantwortungsbereich des Aufsichtsrats fallen. Der besondere Fokus lag hierbei auf Aspekten zu Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social and Governance, ESG) und dem Strategieprozess.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats stand die regelmäßige Bericht­erstattung des Vorstands zur Geschäftstätigkeit mit detaillierten Informationen zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowohl des Konzerns als auch der Segmente, zur Strategie, zur Chancen- und Risikolage sowie zu Personalangelegenheiten von Covestro.

Die aktuelle herausfordernde wirtschaftliche Situation im Zusammenhang mit den akuten Krisen und ihre Auswirkungen auf das Unternehmen waren Teil jeder Aufsichts­rats­sitzung des Jahres 2023. Der Aufsichtsrat hat sich zu diesen Themen sehr detailliert berichten lassen, sich ausführlich mit den bestehenden Herausforderungen und den vom Vorstand beschlossenen Maßnahmen befasst. Im Übrigen widmete sich der Aufsichtsrat in den einzelnen Sitzungen sowie auch im Rahmen von Umlaufbeschlüssen schwerpunktmäßig folgenden Themen:

Am 15. Januar befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Thema Bonus („Covestro Profit Sharing Plan“) für den Vorstand für das Jahr 2022 und legte diesen auf dem Wege eines Umlaufbeschlusses auf Empfehlung des Personalausschusses auf null fest. Ein entsprechender Beschluss war seitens des Vorstands für die Mitarbeitenden getroffen worden.

In einem weiteren Umlaufbeschluss entsprach der Aufsichtsrat der Bitte von Finanz­vorstand Dr. Thomas Toepfer, seinen bis zum 31. März 2026 laufenden Vertrag vorzeitig zum 31. August 2023 zu beenden, um Dr. Toepfer die Möglichkeit zu geben, eine neue Aufgabe als Finanz­vorstand beim europäischen Flugzeughersteller Airbus anzunehmen.

In seiner zweitägigen Sitzung am 28. Februar und 1. März 2023 befasste sich der Aufsichts­rat mit strategischen Fragestellungen und mit den Themen rund um den Jahresabschluss. Der erste Tag war dem Thema Unternehmensstrategie gewidmet und der Aufsichtsrat setzte hier seine im November 2022 begonnenen Diskussionen bezüglich strategischer Optionen unter den aktuellen prägenden Trends und Rahmen­bedingungen fort. Am zweiten Tag beschäftigte sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 und dem zusammen­gefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung. Weiterhin befasste er sich intensiv mit dem Prüfungsbericht und dem mündlichen Bericht des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Darüber hinaus wurde die interne Risikoberichterstattung diskutiert, in der neben den wesentlichen Risiken für den Konzern und den diesbezüglichen aktuellen Entwicklungen auch die jeweiligen Gegenmaßnahmen definiert sind. Daneben wurden die Organisation, Statistiken, Trainingsmaßnahmen, Prozesse und die Wirksamkeit des konzernweiten Compliance-Managementsystems vertiefend erläutert. Des Weiteren wurden die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung 2023 aktualisiert bzw. errgänzt. Weiterhin wurden verschiedene Vergütungsthemen besprochen und dem Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 zugestimmt. In dieser Sitzung befasste sich der Aufsichtsrat zudem auch mit seiner Selbst­überprüfung bezüglich der Effektivität und Effizienz seiner Arbeit im Geschäftsjahr 2022, in welchem zudem eine externe Überprüfung durchgeführt worden war. Insgesamt haben die Mitglieder die Tätigkeit des Aufsichtsrats als effektiv und effizient eingeschätzt. Besonders geschätzt wurden die ausführlichen Diskussionen und Austausche mit dem Vorstand zum Themenfeld Strategie, für die ausreichend Zeit im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen und des jährlichen Strategieworkshops eingeräumt wurde.

In der Aufsichtsratssitzung am 19. April 2023 stand insbesondere die am selben Tag stattfindende virtuelle Hauptversammlung im Mittelpunkt, die in dem aktuellen virtuellen Format entsprechend der Anpassung des Aktiengesetzes vom Juli 2022 durchgeführt wurde.

Ein wesentliches Thema der Aufsichtsratssitzung vom 15. Juni 2023 waren die Fortsetzung und der Abschluss der in den letzten beiden Aufsichtsratssitzungen geführten Strategiediskussionen, inkl. der zugehörigen Prioritäten bezüglich des weiteren Vorgehens. Ebenso diskutiert wurden die Analyse der im April durch­geführten Hauptversammlung und zukünftige Maßnahmen zur Optimierung. Außerdem stimmte der Aufsichtsrat in dieser Sitzung der Verlängerung eines langfristigen Einkaufsvertrags für einen wesentlichen Rohstoff zu.

Am 16. August 2023 kam der Aufsichtsrat zusammen, um einen Nachfolger für das Amt des Finanzvorstands zu bestellen und die Nachfolge im Amt des Arbeitsdirektors zu diskutieren. Der Aufsichtsrat fasste auf Empfehlung des Personalausschusses den Beschluss, Christian Baier für die Zeit ab dem 1. Oktober 2023 zum Finanzvorstand für die Covestro AG zu bestellen. Für den sich nach dem Ausscheiden des Finanzvorstands Dr. Thomas Toepfer am 31. August 2023 ergebenden Übergangszeitraum vom 1. bis zum 30. September bestellte der Aufsichtsrat den Vorstandsvorsitzenden Dr. Markus Steilemann als Interims-CFO. In diesem Zusammenhang befasste sich der Aufsichtsrat mit der Anpassung des Ressortverteilungsplans des Vorstands.

Auf Empfehlung des Personalausschusses fasste der Aufsichtsrat am 18. August 2023 in einem Umlaufverfahren den Beschluss, den Technologievorstand Dr. Thorsten Dreier zum Arbeitsdirektor zu bestellen. Des Weiteren stimmte der Aufsichtsrat dem vom Vorstand vorgeschlagenen Ressortverteilungsplan ab dem 1. Oktober 2023 sowie dem Ressortverteilungsplan für die Übergangszeit vom 1. bis zum 30. September zu.

In der Aufsichtsratssitzung am 11. Oktober 2023 stand turnusgemäß das Thema Unternehmensstrategie im Mittelpunkt, nachdem sich der Aufsichtsrat wie auch in den Vorjahren am Vortag in einem vom Vorstand organisierten Strategieworkshop intensiv mit Strategiefragen auseinandergesetzt hatte. Hier ging es um die Aktualisierung der Unternehmensstrategie nach Vertiefungen von Themen wie Personalstrategie, Digitali­sierung als Wachstumstreiber sowie Klimaneutralität und Zirkularität. Ein weiterer wesentlicher Tagesordnungspunkt dieser Aufsichtsratssitzung war eine Vertiefung des Themas Sicherheit: Zusätzlich zu der stets in jeder Aufsichtsratssitzung erörterten aktuellen Arbeitssicherheitssituation im Unternehmen wurden hier vertiefte Analysen und Statistiken, Erkenntnisse und Maßnahmen vorgestellt und diskutiert.

In seiner Sitzung am 6. Dezember 2023 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit verschiedenen Vergütungsthemen. Turnusgemäß überprüfte er die Festgehälter der Vorstandsmitglieder und befasste sich mit der langfristigen variablen Vergütung für den Vorstand. Er beschloss, im Einklang mit dem bestehenden Vergütungssystem, in die langfristige variable Vergütung eine Nachhaltigkeits­komponente aus dem Bereich „Soziales“ aufzunehmen, bestehend aus zwei Kennzahlen, die sich auf Arbeitssicherheit und Mitarbeitendenengagement beziehen. Die Kennzahlen für diese Nachhaltigkeits­komponente waren im Verlauf des Jahres ausschussübergreifend entwickelt und mit dem Personalausschuss, dem Nachhaltigkeitsausschuss und dem Prüfungsausschuss abgestimmt worden. In einem weiteren wesentlichen Tagesordnungspunkt setzte sich der Aufsichtsrat detailliert mit der vom Vorstand vorgeschlagenen Unternehmens­planung für das Geschäftsjahr 2024 und dem ebenfalls vorgestellten mittelfristigen Ausblick auseinander. Er genehmigte sowohl die Unternehmensplanung als auch den vorgeschlagenen Finanzierungsrahmen für das Geschäftsjahr 2024. Des Weiteren stimmte er den vom Vorstand beschlossenen Scope-3-Zielen und dem zugehörigen Veröffentlichungsplan zu, nachdem der Nachhaltigkeitsausschuss seine entsprechende Empfehlung abgegeben hatte. Außerdem befasste sich der Aufsichtsrat in dieser Sitzung mit der Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen für die Hauptversamm­lung 2024. Nach Abschluss des Aktienrückkaufprogramms und dem Vorstands­beschluss zum Einzug der zurückgekauften Aktien sowie zur entsprechenden Reduzierung des Grundkapitals und der Zahl der Aktien beschloss der Aufsichtsrat die entsprechende Anpassung der Satzung. In dieser Sitzung gab der Aufsichtsrat zudem eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) ab.

Darüber hinaus hielt der Aufsichtsrat im Jahr 2023 vier außerordentliche Sitzungen ab, und zwar am 16. August, am 8. September, am 26. September und am 2. Oktober, und fasste am 23. August und am 23. Oktober 2023 Umlaufbeschlüsse. Die außer­ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats dienten seiner umfassenden Information zum jeweiligen Sachstand der Interessensbekundung von ADNOC in Bezug auf die Covestro AG und zudem zur erweiterten Beratung im Nachgang zu den entsprechenden Erörterungen in Sitzungen des Präsidiums. Der Vorstand berichtete in allen vier außerordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats, wie zuvor jeweils schon im Präsidium, ausführlich zum aktuellen Sachstand und zu seiner Einschätzung der Sachlage. Der Aufsichtsrat beriet auf dieser Grundlage, auch unter Hinzuziehung externer Berater, eingehend und stimmte, wie zuvor schon das Präsidium, die weiteren Schritte eng mit dem Vorstand ab. Mit Umlaufbeschluss vom 23. August 2023 übertrug der Aufsichtsrat dem Präsidium zusätzliche Entscheidungskompetenzen in Übernahmesachverhalten und befand über die Teilnahme von Dr. Sven Schneider an entsprechenden Sitzungen des Präsidiums. Der Umlaufbeschluss vom 23. Oktober betraf die Teilnahme von Frank Löllgen an den entsprechenden außerordentlichen Sitzungen des Präsidiums.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Im abgelaufenen Geschäftsjahr verfügte der Aufsichtsrat über fünf dauerhafte Ausschüsse, um seine Aufgaben weiterhin effektiv und effizient wahrnehmen zu können. Die Ausschüsse bereiteten Beschlüsse des Gesamtaufsichtsrats sowie sonstige im Plenum zu behandelnde Themen vor. Darüber hinaus wurden im Rahmen des rechtlich Zulässigen bestimmte Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf die Ausschüsse übertragen. Als dauerhafte Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen gegenwärtig ein Präsidium, ein Prüfungs-, ein Personal-, ein Nominierungs- und ein Nachhaltigkeitsausschuss.

Die Aufgaben und Zuständigkeiten der regulären Ausschüsse sowie die aktuelle personelle Zusammensetzung sind im zusammengefassten Lagebericht in dem Kapitel „Erklärung zur Unternehmensführung“ unter „Ausschüsse des Aufsichtsrats“ näher beschrieben.

Die Sitzungen und Entscheidungen aller Ausschüsse, insbesondere die des Prüfungsausschusses und des Nachhaltigkeitsausschusses, wurden durch Berichte und Erläuterungen des Vorstands vorbereitet. Die Ausschussvorsitzenden berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Arbeit in den Ausschüssen.

Das paritätisch besetzte Präsidium trat im Jahr 2023 zu einer ordentlichen Sitzung zusammen. In dieser Sitzung am 6. Dezember 2023 befasste sich das Präsidium mit der jährlichen Überprüfung der im Jahr 2022 eingeführten Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats. Die Überprüfung ergab, dass die Qualifikationsmatrix nach wie vor aktuell ist, da es im Jahr 2023 weder Änderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats noch Änderungen bei den Qualifikationen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder gab.

Darüber hinaus hielt das Präsidium im Jahr 2023 sechs außerordentliche Sitzungen ab, und zwar am 19. Juli, am 15. August, am 24. August, am 22. September, am 18. Oktober und am 31. Oktober, und fasste einen Umlaufbeschluss am 31. August 2023. Gegenstand aller außerordentlichen Sitzungen des Präsidiums, wie auch der vier außerordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats, war die eingehende Beratung zum jeweiligen Sachstand der Interessensbekundung von ADNOC in Bezug auf die Covestro AG. Die außerordentlichen Präsidiumssitzungen dienten dabei zugleich der Vorbereitung der nachfolgenden außerordentlichen Aufsichtsratssitzungen. Wie bereits berichtet, nahm neben den Mitgliedern des paritätisch besetzten Präsidiums auch der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Dr. Sven Schneider, als Gastteilnehmer und sachverständige Auskunftsperson an fünf und Herr Löllgen als Gastteilnehmer und sachverständige Auskunftsperson an einer der außerordentlichen Präsidiumssitzungen teil. Der Vorstand berichtete dem Präsidium in allen außerordentlichen Sitzungen jeweils ausführlich zum aktuellen Sachstand der Interessensbekundung von ADNOC und zu seiner Einschätzung der Sachlage. Das Präsidium beriet auf dieser Grundlage, auch unter Hinzuziehung externer Berater, eingehend und stimmte die weiteren Schritte eng mit dem Vorstand ab. Der Umlaufbeschluss des Präsidiums vom 31. August betraf eine Entscheidung über die Beauftragung einer externen Beratung.

Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr am 28. Februar, 26. April, 28. Juli und 26. Oktober 2023 insgesamt viermal, jedes Mal in Gegenwart des Finanzvorstands und in Gegenwart des Abschlussprüfers. Bei einem Arbeitsmeeting am 15. Juni waren nur die Mitglieder des Prüfungsausschusses anwesend. Der Prüfungsausschuss prüfte den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und zusammengefassten Lagebericht vorbereitend für den Aufsichtsrat und befasste sich dazu eingehend insbesondere mit dem jeweiligen Prüfungsbericht und dem mündlichen Bericht des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Der zusammengefasste Lagebericht umfasste auch die nichtfinanzielle Konzernerklärung. Der Prüfungsausschuss sah im Rahmen seiner Prüfungen keinen Anlass für Beanstandungen und empfahl dem Aufsichtsrat, den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäfts­jahr 2022 zu billigen sowie dem zusammengefassten Lagebericht zuzustimmen. Zudem erörterte der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand sowohl den Halbjahresfinanzbericht unter Berücksichtigung der Ergebnisse der prüferischen Durchsicht des Abschluss­prüfers als auch die Quartalsmitteilungen des 1. und 3. Quartals 2023 vor deren Veröffentlichung.

Der Prüfungsausschuss hat den Rechnungslegungsprozess sowie die Angemessenheit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, einschließlich nachhaltigkeitsbezogener Aspekte, überwacht und sich mit der Abschlussprüfung und der Compliance befasst. Dabei stützte er sich u. a. auf die entsprechende Berichterstattung der Leitung der Unter­nehmensfunktionen Corporate Audit und Law, Intellectual Property & Compliance sowie des Abschlussprüfers. Wesentliche Schwächen des auf den Rechnungslegungsprozess bezogenen internen Kontrollsystems und des Risikofrüherkennungssystems wurden nicht festgestellt.

Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Vorbereitung des Aufsichtsratsvorschlags zur Bestellung des Abschlussprüfers durch die Haupt­versammlung, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Er überwachte die Qualität der Abschlussprüfung und die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie die von diesem zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbrachten Nichtprüfungsleistungen. In diesem Zusammenhang ließ sich der Ausschuss vom Abschlussprüfer dessen Unabhängigkeit bestätigen.

Der Prüfungsausschuss diskutierte mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie, die Prüfungsplanung und die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) sowie die Prüfungsergebnisse. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses tauschte sich regelmäßig mit dem Abschluss­prüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtete dem Prüfungsausschuss entsprechend.

Besondere Themen, mit denen sich der Prüfungsausschuss in diesem Geschäftsjahr beschäftigte, waren Chancen- und Risikoaspekte sowie regulatorikbezogene Themen wie die Chemikalienstrategie für Nachhaltigkeit (Chemicals Strategy for Sustainability, CSS), die europäische Lieferkettenrichtlinie (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD), das Cyberrisiko speziell bzgl. Sicherheit von Produktions- und Technik-IT-Systemen sowie ein Update zu Steuerpositionen und Steuerrisiken. Weitere besondere Themen waren die Ergebnisse eines Readiness Assessments des Risiko­management- und internen Kontrollsystems sowie die Befassung mit dem Thema Nachhaltigkeitskomponente aus dem Bereich „Soziales“ für die Vorstandsvergütung mit dem Fokus auf Prüfung der Auditierbarkeit der ausgewählten Kennzahlen.

Weiterhin ließ sich der Prüfungsausschuss laufend über die Weiterentwicklung des Compliance-Managementsystems, insbesondere im Teilbereich Korruptions­bekämpfung, den Umgang mit mutmaßlichen Compliance-Fällen, den Fortgang wesentlicher Rechtsverfahren, über neue rechtliche und regulatorische Risiken sowie die Risikolage, -erfassung und -überwachung im Konzern unterrichten. Hinzu kamen regelmäßige detaillierte Berichte über die Risikoeinschätzung seitens der Unter­nehmensfunktion Corporate Audit. Zu einzelnen Punkten der Tagesordnung nahm auch die jeweilige Leitung der zuständigen Unternehmensfunktionen an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teil, erstattete Bericht und beantwortete Fragen. Darüber hinaus führte der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zwischen den Sitzungsterminen Gespräche zu wichtigen Einzelthemen, insbesondere mit dem Aufsichtsrats­vorsitzenden, dem Finanzvorstand und dem Abschlussprüfer. Über die wesentlichen Ergebnisse dieser Gespräche wurde dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht erstattet. Der Prüfungsausschuss setzte im Berichtszeitraum seine Praxis der sogenannten Closed Sessions fort, in denen im Rahmen einer Sitzung ein Austausch zwischen dem Abschlussprüfer und dem Ausschuss ohne Anwesenheit des Vorstands möglich ist.

Der Personalausschuss trat im Berichtsjahr zu insgesamt fünf Sitzungen zusammen. Themen von besonderer Bedeutung waren in diesem Jahr die Suche und Bestellung eines Nachfolgers im Amt des Finanzvorstands für den ausscheidenden Dr. Thomas Toepfer sowie das Design einer Nachhaltigkeitskomponente aus dem Bereich „Soziales“ für die Vergütung des Vorstands mit einer Wirkung ab dem Jahr 2024.

In seiner ersten Sitzung am 13. Januar 2023 befasste sich der Personalausschuss mit dem Thema Bonus („Covestro Profit Sharing Plan“) für den Vorstand für das Jahr 2022 und empfahl dem Aufsichtsrat diesen auf null festzulegen, nachdem auch zuvor der Vorstand einen entsprechenden Beschluss für die Mitarbeitenden getroffen hatte.

In einem Umlaufbeschluss am 15. Januar 2023 befasste sich der Personalausschuss mit der Bitte des Finanzvorstands Dr. Thomas Toepfer um vorzeitige Aufhebung seines Vorstandsvertrags und empfahl dem Aufsichtsrat, dem Abschluss einer Aufhebungs­vereinbarung mit Dr. Toepfer zuzustimmen.

In seiner Sitzung am 21. Februar 2023 befasste sich der Personalausschuss u. a. mit einer notwendig gewordenen Anpassung einer Kennzahl mit Relevanz für die Vorstandsvergütung und empfahl dem Aufsichtsrat dieser Anpassung zuzustimmen.

Am 10. August 2023 beschäftigte sich der Personalausschuss mit der Nachfolge im Amt des Finanzvorstands und der Nachfolge im Amt des Arbeitsdirektors. Er empfahl dem Aufsichtsrat, Christian Baier für die Zeit ab dem 1. Oktober 2023 zum Finanzvorstand für die Covestro AG zu bestellen. Für den sich nach dem Ausscheiden des Finanzvorstands Dr. Thomas Toepfer am 31. August 2023 ergebenden Übergangszeitraum vom 1. bis zum 30. September empfahl der Personalausschuss die Bestellung des Vorstands­vorsitzenden Dr. Markus Steilemann als Interims-CFO. Des Weiteren diskutierte er die Nachfolge im Amt des Arbeitsdirektors.

Am 18. August 2023 empfahl der Personalausschuss in einem Umlaufverfahren dem Aufsichtsrat, den Technologievorstand Dr. Thorsten Dreier ab dem 1. September zum Arbeitsdirektor zu bestellen.

In der Sitzung am 11. Oktober befasste sich der Personalausschuss mit der Personalplanung und Nachfolgeplanung für den Vorstand und mit dem Design einer Nachhaltigkeitskomponente aus dem Bereich „Soziales“ für die Vorstandsvergütung mit Anwendung ab dem Jahr 2024.

Am 6. Dezember 2023 beschäftigte sich der Personalausschuss mit dem finalen Vorschlag für diese Nachhaltigkeitskomponente für die Vergütung des Vorstands, nachdem zuvor auch der Nachhaltigkeitsausschuss und der Prüfungsausschuss das Konzept geprüft hatten, und empfahl dem Aufsichtsrat den entsprechenden Beschluss dieses Bausteins für die variable langfristige Vergütung. Weitere Themen dieser Sitzung waren die jährliche Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung, die langfristige variable Vergütung des Vorstands sowie die kurzfristige variable Vergütung für das aktuelle Jahr.

Der Nachhaltigkeitsausschuss trat zu insgesamt fünf Sitzungen zusammen. Hauptthemen seiner Beratungen waren die Kreislaufwirtschaft und die Formulierung von Scope-3-Zielen für das Unternehmen.

In seiner ersten Sitzung am 14. Februar 2023 beschäftigte sich der Nachhaltigkeitsausschuss mit seinen eigenen Zielen für das Jahr 2023 bzgl. Kreislaufwirtschaft und Scope-3-Zielen und stimmte einen entsprechenden Vorgehensplan ab. In dieser Sitzung wurden dann bzgl. Scope 3 die aktuellen Vorgehensweisen in der Industrie und auch die „Upstream-Seite“ von Covestro (Zulieferer) bezüglich Transformation zur Kreislaufwirtschaft betrachtet. Die entsprechende Betrachtung des „Downstreams“ (Abnehmerseite) folgte dann in der zweiten Sitzung am 31. März 2023, auch hier mit ersten Machbarkeitsanalysen und Potenzialabschätzungen. Die Ausarbeitungen wurden über den Jahresverlauf weitergeführt.

Ein Fokus der Sitzung am 31. Mai 2023 lag auf dem Thema Menschenrechte und entsprechenden Sorgfaltspflichten im Lieferkettengesetz. In der Sitzung am 22. September 2023 wurde das Konzept für die vom Aufsichtsrat gewünschte und ausschussübergreifend erarbeitete Nachhaltigkeitskomponente aus dem Bereich „Soziales“ für die Vorstandsvergütung diskutiert. In dieser Sitzung wurden dann auch die Scope-3-Ziele vorgestellt, die anschließend nach Ausarbeitung der zugehörigen Umsetzungsempfehlungen in der Nachhaltigkeitsausschusssitzung am 20. November 2023 verabschiedet und dem Aufsichtsrat zur Zustimmung empfohlen wurden. Des Weiteren befasste sich der Ausschuss in seiner Novembersitzung mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Jahr 2023.

In allen Sitzungen des Jahres wurden zusätzlich zu den genannten spezifischen Themen jeweils aktuelle Entwicklungen und Anforderungen bezüglich EU-Chemikalienpolitik, Regulierungen, Ratings und Rankings diskutiert. Sofern relevant beinhaltete die Diskussion aller im Nachhaltigkeitsausschuss angesprochenen Themen auch die Erörterung von damit verbundenen unternehmensspezifischen Auswirkungen, Risiken und Chancen.

Die Mitglieder des Nominierungsausschusses traten im Berichtsjahr 2023 zu keiner offiziellen Sitzung zusammen. Die im vergangenen Jahr noch vom Nominierungs­ausschuss erarbeiteten Aspekte der Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats wurden im Präsidium fortgeführt. Die Mitglieder des Nominierungsausschuss werden sich im Jahr 2024 mit den für die Haupt­versammlung 2025 anstehenden Wahlen von Anteilseignervertretern befassen, da einige Mandate mit dem Tag der Haupt­versammlung enden werden.

Jahres- und Konzernabschluss / Abschlussprüfung

Der Jahresabschluss der Covestro AG wurde nach den Regeln des Handels­gesetzbuchs (HGB), des Aktiengesetzes (AktG) und des Energiewirtschafts­gesetzes (EnWG) aufgestellt, der Konzernabschluss nach HGB sowie entsprechend den internationalen Rechnungslegungsstandards (International Financial Reporting Standards, IFRS), wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und der zusammengefasste Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung nach den Regeln des HGB. Der Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungs­gesellschaft, Düsseldorf, hat den Jahresabschluss der Covestro AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung geprüft. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungs­gesellschaft ist seit dem Geschäftsjahr 2018 Abschlussprüfer von Covestro. Den Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 haben Marc Ufer und Dr. Kathryn Ackermann unterschrieben. Beide unterzeichneten den Bestätigungsvermerk erstmalig zum 31. Dezember 2022. In seinen Prüfungsberichten erläutert der Abschlussprüfer die Prüfungsgrundsätze, die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) und die Ergebnisse der Prüfung. Als Resultat ist festzuhalten, dass Covestro die Regeln des HGB sowie des AktG, des EnWG bzw. der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, eingehalten hat. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung haben uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erhalten. Der Vergütungsbericht wurde einer inhaltlichen Prüfung unterzogen und mit einem Prüfungsvermerk versehen, dass dieser einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG entspricht. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht inkl. der nichtfinanziellen Konzernerklärung sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Die Abschlussunterlagen wurden im Prüfungsausschuss und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats – in beiden Gremien in Gegenwart und nach dem Bericht des Abschlussprüfers – ausführlich besprochen.

Den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung hat der Aufsichtsrat geprüft. Es bestanden keine Einwände. Daher wurde dem Ergebnis der Abschlussprüfung zugestimmt.

Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss hat der Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Das Ausbleiben eines Jahresüberschusses führt dazu, dass es keinen Gewinnverwendungsvorschlag gibt. Vorstand und Aufsichtsrat haben den jährlichen Vergütungsbericht gemeinsam aufgestellt.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr wieder eingehend unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex mit der Corporate Governance von Covestro beschäftigt und in Ansehung der Kodexfassung vom 28. April 2022 gemeinsam mit dem Vorstand im Dezember 2023 eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben, die auf der Website des Unternehmens dauerhaft zugänglich gemacht wurde.

Dank des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitenden für ihr großes Engagement im Geschäftsjahr 2023. Der Aufsichtsrat wünscht ihnen allen viel Erfolg bei der Bewältigung der aktuellen wirtschaftlichen und geopolitischen Herausforderungen in einer Zeit vielfältiger Krisen.

Der Aufsichtsrat bedankt sich abschließend ebenfalls bei den Aktionärinnen und Aktionären für das entgegengebrachte Vertrauen in das Unternehmen.

Leverkusen, 28. Februar 2024

Für den Aufsichtsrat

Dr. Richard Pott
Vorsitzender