Corporate Governance

Erklärung zur Unternehmensführung

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Covestro AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG)

Im Dezember 2023 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung zum DCGK gemäß § 161 AktG wie folgt abgegeben:

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Covestro AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Die Covestro AG hat den vom Bundesministerium der Justiz am 27. Juni 2022 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom Dezember 2022 entsprochen. Die Covestro AG wird diesen Empfehlungen auch zukünftig entsprechen.

Leverkusen, im Dezember 2023

Angaben zur Corporate Governance sowie ergänzende Informationen zu Vorstand und Aufsichtsrat und die Entsprechenserklärung zum DCGK vom Dezember 2023 sowie die der vergangenen fünf Jahre sind auf der Covestro-Website veröffentlicht.

• Weitere Informationen zur Entsprechenserklärung unter: www.covestro.com/de/company/management/corporate-governance

Vergütungsbericht / Vergütungssystem

Das geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands, das von der Hauptversammlung am 19. April 2023 gebilligt wurde, sowie die in der Satzung der Covestro AG festgelegte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die von der Hauptversammlung am 21. April 2022 beschlossen wurde, sind auf unserer Website verfügbar. Dort werden auch der Vergütungsbericht, der Prüfvermerk des Wirtschaftsprüfers gemäß § 162 Absatz 3 AktG und die entsprechenden Ergebnisse der letzten Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist zudem Bestandteil dieses Geschäftsberichts.

• Weitere Informationen unter: www.covestro.com/de/company/management/corporate-governance

Angaben zur Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand

Geschäftsführungsaufgaben des Vorstands

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Ziel ist es, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und die festgelegten Unternehmensziele zu erreichen. Er berücksichtigt dabei die Belange der Personen mit Aktienbesitz, der Mitarbeitenden und der sonstigen mit dem Unternehmen verbundenen Gruppen („Stakeholder“). Der Vorstand führt die Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand sowie gemäß den Empfehlungen des DCGK, wie in der Entsprechenserklärung dargelegt. Er sorgt für die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien (Compliance) und arbeitet vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft zusammen.

• Aktuelle Geschäftsordnung des Vorstands unter: www.covestro.com/de/company/management/corporate-governance

Der Vorstand legt die langfristigen Ziele sowie die Strategie fest und bestimmt die Richtlinien sowie die Grundsätze für die daraus abgeleitete Unternehmenspolitik. Darüber hinaus koordiniert und kontrolliert er die bedeutsamen Aktivitäten, legt das Portfolio des Konzerns fest, entwickelt und setzt Führungskräfte ein, verteilt Ressourcen und entscheidet über die Steuerung und Berichterstattung des Konzerns. Dabei sorgt der Vorstand für eine systematische Identifikation und Bewertung sowohl der mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen als auch der ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit. Die Unternehmensstrategie berücksichtigt neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele. Die Unternehmensplanung umfasst entsprechende finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen während ihrer Tätigkeit für Covestro einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Sie sind jederzeit dem Unternehmensinteresse verpflichtet und dürfen bei ihren Entscheidungen keine persönlichen Interessen verfolgen oder Geschäftschancen für sich nutzen, die dem Unternehmen zustehen. Jedes Mitglied des Vorstands ist verpflichtet, Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitz des Personalausschusses des Aufsichtsrats sowie dem Vorsitz des Vorstands gegenüber offenzulegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber zu informieren. Anderweitige Tätigkeiten, insbesondere die Wahrnehmung von Mandaten in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen außerhalb des Konzerns, dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernommen werden.

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder führen die einzelnen Mitglieder die ihnen zugeordneten Bereiche im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Verteilung der Aufgaben auf die Mitglieder des Vorstands ist im Ressortverteilungsplan festgelegt. Dieser ist Anlage zur Geschäftsordnung des Vorstands und in der nachfolgenden Tabelle aufgeführt. Der Vorstand in seiner Gesamtheit entscheidet in allen Angelegenheiten von grundsätzlicher und wesentlicher Bedeutung sowie in gesetzlich oder anderweitig verbindlich festgelegten Fällen. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht einen Katalog von Maßnahmen vor, die einer Behandlung und Entscheidung im Gesamtvorstand bedürfen.

Vorstandssitzungen finden regelmäßig statt und werden durch den Vorsitz des Vorstands einberufen. Darüber hinaus kann jedes Mitglied die Einberufung einer Sitzung unter Mitteilung des Beratungsgegenstands verlangen. Sofern Einstimmigkeit nicht gesetzlich erforderlich ist, beschließt der Vorstand mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzes den Ausschlag.

Dem Vorsitz des Vorstands obliegt gemäß Geschäftsordnung des Vorstands insbesondere die sachliche Koordinierung aller Ressorts des Vorstands. Er repräsentiert den Vorstand sowie die Gesellschaft und den Konzern gegenüber der Öffentlichkeit und sonstigen Dritten.

Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand der Covestro AG sowie der Vorsitz des Vorstands und der Arbeitsdirektor werden vom Aufsichtsrat bestellt. Es bestehen derzeit keine Ausschüsse des Vorstands. Im Geschäftsjahr setzte sich der Vorstand wie folgt zusammen:

Ziele und Konzept für die Zusammensetzung des Vorstands

Der Aufsichtsrat sorgt mit Unterstützung des Personalausschusses und des Vorstands für eine langfristige Nachfolgeplanung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Er folgt in einem systematischen Auswahlverfahren für Vorstandspositionen den Empfehlungen des DCGK. Dabei achtet er auch gemäß den Covestro-Unternehmenswerten auf die Vielfalt (Diversität), d. h. eine ausgeglichene Zusammensetzung in Bezug auf Alter, Bildungs- und Berufshintergrund, genauso wie auf ein ausgewogenes Geschlechterverhältnis der Vorstandsmitglieder. Vorstandsmitglieder sollen nicht über die Vollendung ihres 63. Lebensjahres hinaus bestellt werden. In seiner Gesamtheit soll der Vorstand einen diversen Erfahrungshintergrund aufweisen, also über langjährige Erfahrung auf den Gebieten Strategie, Innovation, Produktion und Technik, Marketing und Vertrieb sowie Finanzen, Personalführung und Nachhaltigkeitsmanagement verfügen. Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt für längstens drei Jahre.

Für die konkrete Besetzung einer Vorstandsposition entwickelt der Personalausschuss ein Kompetenzprofil, das auf den Diversitätskriterien beruht und nach dem interne und externe Kandidierende bewertet werden. Mit den dadurch ermittelten verfügbaren Kandidierenden in der engeren Auswahl führt der Personalausschuss strukturierte Einzelgespräche. Anschließend unterbreitet der Personalausschuss dem Aufsichtsrat eine Beschlussempfehlung. Sowohl Personalausschuss als auch Aufsichtsrat entscheiden im Unternehmensinteresse und unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls. Bei Bedarf unterstützen externe Berater den Aufsichtsrat bei der Vorbereitung und Durchführung konkreter Nachfolgeentscheidungen.

Stand der Umsetzung der Ziele

Der Vorstand der Covestro AG besteht aktuell aus vier Mitgliedern. Die Ziele bezüglich des Alters und der funktionsspezifischen Kenntnisse wurden im Geschäftsjahr 2023 grundsätzlich erfüllt. Auch die Anforderungen bezüglich Bildungs- und Berufshintergrund erfüllt der Vorstand. Die Altersstruktur lag im Geschäftsjahr 2023 zwischen 46 und 60 Jahren. In seiner Gesamtheit zeichnet sich der Vorstand durch unterschiedliche Bildungshintergründe aus. Im Speziellen verfügt der Vorstand über langjährige Erfahrung auf den folgenden Wissensgebieten: Ingenieurwissenschaften, Physik und Chemie sowie Betriebswirtschaft und Finanzen. Die Mitglieder des Vorstands haben langjährige Berufserfahrung sowohl im In- und Ausland als auch in der Chemieindustrie gesammelt. Währenddessen hatten sie Führungspositionen u. a. in den Bereichen Marketing und Vertrieb, Innovation, Strategie, Produktion und Technik sowie Finanzen inne und können auch in Bezug auf Personalverantwortung und Projektmanagement langjährige Erfahrung vorweisen.

Förderung der gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen

Durch das Gesetz zur Ergänzung und Änderung der Regelungen für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 7. August 2021 (FüPoG II) sind börsennotierte und zugleich paritätisch mitbestimmte Gesellschaften verpflichtet, deren Vorstand aus mehr als drei Personen besteht, künftig mindestens einen Mann und eine Frau in den Vorstand zu berufen. Weiterhin besteht für diese Gesellschaften die mit dem ersten Führungskräftepositionengesetz (FüPoG I) bereits im Jahr 2015 grundsätzlich eingeführte Verpflichtung, Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, im Vorstand und in den nachfolgenden zwei Führungsebenen festzulegen und zu bestimmen, bis wann der jeweilige Frauenanteil erreicht werden soll. Seit Inkrafttreten des FüPoG II müssen neu festgesetzte Zielgrößen bei Angaben in Prozent künftig vollen Personenzahlen entsprechen.

Der Aufsichtsrat einer börsennotierten und zugleich mitbestimmten Gesellschaft ist nach § 96 Absatz 2 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammenzusetzen. Der Festlegung von Zielgrößen bedarf es in diesem Falle nicht. Das Bestreben nach einer grundsätzlich geschlechterparitätischen Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Covestro AG liegt dennoch im allgemeinen Interesse des Aufsichtsrats. Zum 31. Dezember 2023 bestand der Aufsichtsrat der Covestro AG aus sechs Frauen und sechs Männern. Die gesetzliche Mindestquote ist somit erfüllt.

Mit dem Ende der zweiten Zielerreichungsperiode am 30. Juni 2022 hat der Aufsichtsrat im Einklang mit dem gesetzlichen Mindestbeteiligungsgebot für den Frauenanteil in dem aus vier Mitgliedern bestehenden Vorstand der Covestro AG eine Zielgröße von einer Frau und damit einen Frauenanteil von 25 % und eine Umsetzungsfrist bis zum 31. Dezember 2023 beschlossen. Der Beschluss über die neue Zielgröße und die Umsetzungsfrist erfolgte unter Berücksichtigung des FüPoG II und der Aufgabe des Aufsichtsrats, die gesetzlich geregelte Mindestbeteiligung der Geschlechter zu gewährleisten oder im Rahmen gesetzlicher Vorgaben Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Vorstand festzulegen. Zum 31. Dezember 2023 war der Vorstand mit einer Frau und drei Männern besetzt. Damit lag der Frauenanteil im Vorstand sowohl zu Beginn als auch zum Ende der Umsetzungsfrist bei 25 %. Die Covestro AG erfüllt damit auch das gesetzliche Mindestbeteiligungsgebot nach § 76 Absatz 3a AktG.

Der Vorstand hat im Jahr 2022 neue, differenzierte Zielgrößen für die ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands für den Zeitraum bis zum 30. Juni 2027 sowohl für die Covestro AG als auch für den Covestro-Konzern festgelegt.

Covestro betrachtet die Weiterentwicklung und Förderung von Frauen insgesamt als globale Aufgabe – unabhängig von einzelnen Konzerngesellschaften oder Führungsebenen – und strebt daher an, den Frauenanteil insgesamt zu erhöhen.

• Siehe „Vielfalt, Chancengerechtigkeit und Inklusion unserer Belegschaft“

Aufsichtsrat

Arbeitsweisen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen ist der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Er stimmt mit dem Vorstand die strategische Ausrichtung für den Konzern und für die Einzelgesellschaft ab und erörtert mit ihm regelmäßig den Stand der Umsetzung der Geschäftsstrategie. Die Überwachung und Beratung umfassen insbesondere auch Nachhaltigkeitsfragen, die nicht nur im Plenum, sondern auch in Ausschüssen behandelt werden. Der Vorsitz des Aufsichtsrats koordiniert die Arbeit des Gremiums und leitet die Sitzungen. Er nimmt zudem die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr und führt bei Bedarf Gespräche mit Investoren über Themen, die in den Aufgaben- und Verantwortungsbereich des Aufsichtsrats fallen. Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Satzung eine Geschäftsordnung gegeben. Diese Geschäftsordnung gilt für den Aufsichtsrat als Gesamtgremium sowie für die einzelnen Ausschüsse des Aufsichtsrats und enthält Regelungen für die Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse.

• Geschäftsordnung des Aufsichtsrats unter: www.covestro.com/de/company/management/corporate-governance

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet und dürfen bei ihren Entscheidungen keine persönlichen Interessen verfolgen oder Geschäftschancen für sich nutzen, die dem Unternehmen zustehen. Sie sind verpflichtet, Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Vorsitz des Aufsichtsrats offenzulegen; dazu gehören insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten hat das Aufsichtsratsmitglied sein Mandat niederzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung.

Im Berichtsjahr 2023 erfolgte wieder eine Effektivitäts- und Effizienzprüfung des Aufsichtsrats. Diese wurde wie in den Vorjahren schriftlich auf Basis eines Fragebogens durchgeführt – nachdem im Jahr 2022 eine extern unterstützte Effektivitäts- und Effizienzprüfung stattgefunden hatte. Der Aufsichtsrat hat die Ergebnisse dieser schriftlichen Selbstevaluierung, die sich mit der Organisation und der Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Gremien befasst, in der ersten Aufsichtsratssitzung im Jahr 2023 diskutiert. Themenfelder waren dabei insbesondere der Ablauf der Aufsichtsratssitzungen, das Zusammenwirken mit dem Vorstand, die Informationsversorgung des Aufsichtsrats, Aufgaben, Zusammensetzung und Arbeit der Ausschüsse sowie das Zusammenwirken der Mitglieder des Aufsichtsrats. Insgesamt haben die Mitglieder die Tätigkeit des Aufsichtsrats als effektiv und effizient eingeschätzt. Besonders geschätzt wurden die ausführlichen Diskussionen und Austausche mit dem Vorstand zum Themenfeld Strategie, für die ausreichend Zeit im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen und des jährlichen Strategieworkshops eingeräumt wurde.

• Siehe Kapitalmarkt, Kapitel „Bericht des Aufsichtsrats“

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat in regelmäßigem und offenem Austausch über die Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung und die Strategie. Nähere Einzelheiten über die Versorgung des Aufsichtsrats mit Informationen durch den Vorstand, einschließlich der laufenden Information des Vorsitzes des Aufsichtsrats durch den Vorsitz des Vorstands, sind in der Geschäftsordnung für den Vorstand geregelt.

• Aktuelle Geschäftsordnung des Vorstands unter: www.covestro.com/de/company/management/corporate-governance

Der Aufsichtsrat stimmt der Unternehmensplanung und dem Finanzierungsrahmen zu. Er billigt den Jahres- und Konzernabschluss der Covestro AG und stimmt dem zusammengefassten Lagebericht zu. Dabei berücksichtigt er die Prüfungsberichte und Erläuterungen des Abschlussprüfers. Vorstand und Aufsichtsrat erstellen jährlich gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht. Regelmäßig finden auch Beratungen des Aufsichtsrats in Abwesenheit des Vorstands statt. Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmerseite kommen vor den Sitzungen des Aufsichtsrats regelmäßig jeweils zu strukturierten Vorgesprächen mit Mitgliedern des Vorstands zusammen. Eine Vorbesprechung der Anteilseignervertretenden erfolgt jeweils individuell nach Bedarf.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, die sich gemäß dem Mitbestimmungsgesetz jeweils zur Hälfte aus der Anteilseigner- und der Arbeitnehmerseite zusammensetzen. Die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite werden in Einzelabstimmung durch die Hauptversammlung gewählt. Bei den sechs Arbeitnehmervertretenden handelt es sich um vier Beschäftigte von Covestro und zwei Vertretungen von Gewerkschaften, die nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt werden. Im Geschäftsjahr 2023 fanden sowohl für die Anteilseigner- als auch für die Arbeitnehmerseite keine Wahlen zum Aufsichtsrat statt.

Der Aufsichtsrat hat sich mit den Anforderungen gemäß § 100 Absatz 5 AktG auseinandergesetzt. Aufgrund seiner Zusammensetzung verfügt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über eine umfangreiche Sektorkompetenz auf dem Gebiet der chemischen bzw. Polymer-Industrie, in welcher Covestro tätig ist. Diese Sektorkenntnisse haben die Mitglieder entweder durch ihre ausgeübte Tätigkeit oder durch entsprechende Fortbildungsmaßnahmen erworben. Zudem gehören dem Aufsichtsrat mindestens ein Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung an.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Es bestehen derzeit folgende Ausschüsse des Aufsichtsrats:

Präsidium: Neben dem Vorsitz des Aufsichtsrats und der Stellvertretung gehören dem Präsidium je ein Mitglied der Anteilseigner- und der Arbeitnehmerseite an. Das Präsidium hat insbesondere die Aufgabe, als Schlichtungsausschuss gemäß Mitbestimmungsgesetz tätig zu werden. Dabei soll es dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern unterbreiten, wenn im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Aufsichtsratsstimmen nicht erreicht wurde. Daneben sind dem Präsidium bestimmte Entscheidungsbefugnisse im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen übertragen, einschließlich einer Anpassung der Satzung. Zudem ist das Präsidium für die Behandlung von Aufgaben des Aufsichtsrats im Fall von Übernahmesachverhalten zuständig und ist in gewissem Umfang entscheidungsbefugt.

Mitglieder: Dr. Richard Pott (Vorsitzender), Petra Kronen, Petra Reinbold-Knape und Regine Stachelhaus

Prüfungsausschuss: Dem Prüfungsausschuss gehören sechs Mitglieder des Aufsichtsrats an. Er ist paritätisch besetzt. Die sich aus dem Aktiengesetz und dem DCGK ergebenden Anforderungen an den Sachverstand von Mitgliedern des Prüfungsausschusses werden erfüllt. Aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Finanzvorstand im DAX börsennotierter, international tätiger Unternehmen, verfügt der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Dr. Sven Schneider, über den geforderten Sachverstand sowohl auf dem Gebiet der Rechnungslegung, also besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen, als auch auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Dies beinhaltet auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Dr. Sven Schneider erfüllt die Anforderungen des DCGK an die Qualifikation und Unabhängigkeit des Vorsitzes des Prüfungsausschusses. Dr. Christine Bortenlänger verfügt ebenfalls über den geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Dies ergibt sich insbesondere aus ihrer langjährigen Erfahrung als Mitglied von weiteren Prüfungsausschüssen börsennotierter, international tätiger Unternehmen. Der Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung schließt auch solchen in Bezug auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung ein.

Der Prüfungsausschuss beschäftigt sich insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance. Die Rechnungslegung umfasst insbesondere den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht. Dem Prüfungsausschuss obliegen dabei die Vorprüfung der Jahres- und Konzernabschlüsse und Lageberichte einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung sowie die Erörterung der Halbjahres- und Quartalsberichterstattung mit dem Vorstand. Auf der Grundlage des Berichts des Abschlussprüfers bereitet der Prüfungsausschuss die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses sowie über den Beschlussvorschlag für die Gewinnverwendung vor und unterbreitet dem Aufsichtsrat entsprechende Empfehlungen.

Der Prüfungsausschuss ist auch für die Beziehungen der Gesellschaft zum Abschlussprüfer zuständig. Der Ausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers. Im Namen des Aufsichtsrats kann der Prüfungsausschuss dem bestellten Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag erteilen und mit ihm die Honorarvereinbarung treffen. Er regt Prüfungsschwerpunkte an und überwacht die Qualität der Abschlussprüfung sowie die Unabhängigkeit und die Qualifikation des Abschlussprüfers. Dafür hat sich der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers eingeholt. Dieser ist verpflichtet, den Prüfungsausschuss unverzüglich über alle während der Prüfung bzw. prüferischen Durchsicht auftretenden möglichen Ausschluss- und Befangenheitsgründe und sämtliche für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, insbesondere vermutete Unregelmäßigkeiten der Rechnungslegung, zu unterrichten. Der Prüfungsausschuss diskutiert mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse. Ferner hat der Prüfungsausschuss den Abschlussprüfer aufgefordert, ihn zu informieren und im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der abgegebenen Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat zum DCGK ergeben. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses tauscht sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtet dem Ausschuss darüber. Der Prüfungsausschuss berät sich im Rahmen der jeweiligen Sitzung regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand.

Mitglieder: Dr. Sven Schneider (Vorsitzender), Dr. Christine Bortenlänger, Petra Kronen, Irena Küstner, Petra Reinbold-Knape und Patrick Thomas

Personalausschuss: Auch der Personalausschuss ist paritätisch besetzt und besteht aus dem Vorsitz des Aufsichtsrats und drei weiteren Aufsichtsratsmitgliedern. Er bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor, der über Bestellung und Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern entscheidet. Der Personalausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats über die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands. Die Beschlussfassung über die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems liegen jedoch beim Aufsichtsrat, dem der Personalausschuss entsprechende Beschlussempfehlungen unterbreitet. Zudem berät der Personalausschuss über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand.

Mitglieder: Dr. Richard Pott (Vorsitzender), Dr. Christoph Gürtler, Petra Kronen und Regine Stachelhaus

Nominierungsausschuss: Der Nominierungsausschuss wird vorbereitend bei Wahlen der Anteilseignervertretenden zum Aufsichtsrat tätig. Er schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung geeignete Kandidierende vor. Der Ausschuss besteht aus dem Vorsitz des Aufsichtsrats, dem weiteren Aufsichtsratsmitglied der Anteilseignerseite im Präsidium und einem weiteren gewählten Aufsichtsratsmitglied der Anteilseignerseite.

Mitglieder: Dr. Richard Pott (Vorsitzender), Regine Stachelhaus, Patrick Thomas

Nachhaltigkeitsausschuss: Der Nachhaltigkeitsausschuss besteht aus vier Aufsichtsratsmitgliedern und ist ebenfalls paritätisch besetzt. Der Vorsitz des Nachhaltigkeitsausschusses wird vom Aufsichtsrat aus den beiden in den Ausschuss gewählten Anteilseignervertretenden gewählt. Der Nachhaltigkeitsausschuss berät den Aufsichtsrat, seine Ausschüsse sowie den Vorstand. Er befasst sich dabei insbesondere mit der nachhaltigen Unternehmensführung sowie den Aktivitäten der Gesellschaft in den Bereichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (Environmental, Social and Governance, ESG). Er begleitet und überwacht diesbezügliche Strategien, Zielsetzungen und Initiativen des Vorstands, einschließlich der ökologischen, sozialen, gesellschaftlichen, ethischen und kreislaufwirtschaftlichen Aspekte der Unternehmenstätigkeit entlang der gesamten Wertschöpfungskette, und gibt Empfehlungen ab.

Zu den Aufgaben des Nachhaltigkeitsausschusses gehört ferner die Unterstützung des Prüfungsausschusses bei der Vorprüfung nachhaltigkeitsbezogener Aussagen im Rahmen der Prüfung der nichtfinanziellen Konzernerklärung. Des Weiteren berät er den Personalausschuss bei der Vorbereitung der Festsetzung von ESG-Zielen für die Vorstandsvergütung.

Mitglieder: Lise Kingo (Vorsitzende), Dr. Christoph Gürtler, Marc Stothfang, Patrick Thomas

Über die Einzelheiten der Tätigkeiten des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse informiert dieser in seinem Bericht. Die Lebensläufe der Mitglieder des Aufsichtsrats werden auf der Covestro-Website veröffentlicht und jährlich aktualisiert.

• Siehe Kapitalmarkt, Kapitel „Bericht des Aufsichtsrats“
• Weitere Informationen unter: www.covestro.com/de/company/management/supervisory-board

Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Diversitätskonzept

Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen sowie hinreichend unabhängig sind. Die Unabhängigkeit der Mitglieder beurteilt der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung des DCGK.

Der Aufsichtsrat der Covestro AG hat folgende konkrete Besetzungsziele beschlossen, die den Empfehlungen des DCGK entsprechen und gleichzeitig eine vielfältige Besetzung (Diversität) bezogen auf Alter, Unabhängigkeit, Berufserfahrung sowie Expertise in den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen, wie insbesondere der Kreislaufwirtschaft, Klimaneutralität sowie guten Unternehmensführung, vorsehen:

• Der Aufsichtsrat hat festgelegt, dass 75 % der Mitglieder und mehr als die Hälfte der Anteilseignervertretenden im Aufsichtsrat unabhängig sein sollen.
• Aufsichtsratsmitglieder sollen dem Aufsichtsrat vorbehaltlich besonderer Gründe nicht mehr als drei volle Amtsperioden angehören und nicht länger amtieren als bis zum Ende der Hauptversammlung, die auf die Vollendung ihres 72. Lebensjahres folgt; längstens bis zum Ende der Hauptversammlung, die auf die Vollendung ihres 74. Lebensjahres folgt.
• Dem Aufsichtsrat dürfen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft angehören. Aufsichtsratsmitglieder dürfen keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens ausüben und auch keinen sonstigen wesentlichen Interessenkonflikten ausgesetzt sein.
• Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung.
• Jeweils mindestens zwei Mitglieder des Aufsichtsrats sollen über funktionsspezifische Kenntnisse auf den folgenden Gebieten verfügen:
  • Strategie, Mergers / Acquisitions, Kapitalmarkt
  • Marketing, Vertrieb, Supply Chain
  • Forschung und Entwicklung, Innovation
  • Nachhaltigkeit (Umwelt), Kreislaufwirtschaft und neue Technologien
  • Digitalisierung
  • Human Resources, Change-Management, Nachhaltigkeit (Soziales)
  • Corporate Governance, Compliance
• Dem Aufsichtsrat sollen mindestens zwei Mitglieder angehören, die Erfahrungen in Branchen, Absatzmärkten und / oder Unternehmensbereichen haben, die für Covestro bedeutsam sind, wie z. B. (Polymer-)Chemie, Produktion und Technologie.
• Unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation sowie der internationalen Tätigkeit der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen strebt der Aufsichtsrat an, eine ausreichende Vielfalt (Diversität) der Aufsichtsratsmitglieder zu gewährleisten; außerdem sollen dem Aufsichtsrat mindestens drei Mitglieder angehören, die über Führungserfahrung in internationalen Konzernen und / oder Erfahrungen in anderen Aufsichtsrats- oder Kontrollgremien sowie über Erfahrung in den Bereichen Unternehmenskultur und Mitarbeitendenengagement verfügen.

Die genannten Ziele beziehen sich, soweit nicht anders bestimmt, auf den Aufsichtsrat insgesamt. Da der Aufsichtsrat aber nur für die Besetzung der Anteilseignerseite Wahlvorschläge unterbreiten darf, kann die Zielsetzung nur bei den Wahlvorschlägen für die Zusammensetzung der Anteilseignerseite berücksichtigt werden.

Stand der Umsetzung der Ziele und Qualifikationsmatrix

Dem Aufsichtsrat gehören mehrere Mitglieder mit internationaler Geschäftserfahrung und internationalem Hintergrund an. Die Ziele bezüglich Altersgrenze, Zugehörigkeitsdauer und Unabhängigkeit werden erfüllt. Die Anteilseignervertretenden Dr. Richard Pott, Dr. Christine Bortenlänger, Lise Kingo, Dr. Sven Schneider, Regine Stachelhaus und Patrick Thomas sind nach Auffassung des Aufsichtsrats unabhängig im Sinne des DCGK. Grundsätzlich werden die Anforderungen im Hinblick auf die Erfordernisse der funktionsspezifischen Kenntnisse erfüllt.

• Weitere Informationen zu den amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Covestro AG unter: www.covestro.com/de/company/management/supervisory-board

Aktiengeschäfte von Organmitgliedern

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie zu ihnen in enger Beziehung stehende Personen sind im Berichtsjahr gesetzlich verpflichtet, Eigengeschäfte mit Aktien oder Schuldtiteln der Covestro AG oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten unverzüglich, spätestens drei Geschäftstage nach dem Datum des Geschäfts, der Covestro AG und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu melden, sofern der Wert der Geschäfte im Kalenderjahr 20.000 € erreicht oder übersteigt. Covestro veröffentlicht Angaben zu meldepflichtigen Geschäften unverzüglich, spätestens zwei Geschäftstage nach Erhalt der Meldung, über geeignete Medien innerhalb der gesamten Europäischen Union sowie auf der Covestro-Website und übermittelt die Information an das Unternehmensregister zur Speicherung.

• Weitere Informationen zu den Aktiengeschäften von Vorstand und Aufsichtsrat unter: www.covestro.com/de/investors/share-details/disclosure-of-securities-transactions

Systematisches Risikomanagement

Das konzernweite Risikomanagement von Covestro stellt sicher, dass etwaige finanzielle und nichtfinanzielle Risiken früh erkannt werden können. Identifizierte Risiken sollen vermieden oder vermindert bzw. – sofern möglich und wirtschaftlich vertretbar – auf Dritte (z. B. Versicherungen) übertragen werden.

Durch das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem (ICS) erfolgt eine zeitnahe Risikoüberwachung, um potenzielle Fehler bei der Bilanzierung von geschäftlichen Transaktionen zu vermeiden bzw. zu korrigieren. Damit ist sichergestellt, dass zuverlässige Daten über die finanzielle Situation des Unternehmens vorliegen.

Das Kontroll- und Risikomanagementsystem kann jedoch keinen absoluten Schutz gegen Verluste aus geschäftlichen Wagnissen oder gegen betrügerische Handlungen bieten.

Gestützt auf regelmäßige Berichte der Fachfunktionen und Prüfungen der internen Revision (Unternehmensfunktion Corporate Audit) sind dem Vorstand keine Sachverhalte bekannt, die zu der Einschätzung führen würden, dass das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem, die ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance-Managementsystem umfassen, im Wesentlichen nicht angemessen und wirksam sind.

Die wesentlichen Merkmale des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems sowie des an der Risikolage des Unternehmens ausgerichteten Compliance-Managementsystems werden in den folgenden Kapiteln beschrieben.

• Siehe „Geschäftsverhalten (Compliance)“
• Siehe „Konzernweites Chancen- und Risikomanagement“

Ausführliche Berichterstattung

Die Covestro AG unterrichtet ihre Personen mit Aktienbesitz, die Finanzanalysten, die Aktionärsvereinigungen, die Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeitnah über die Lage des Unternehmens sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen, um eine größtmögliche Transparenz zu gewährleisten. Die Personen mit Aktienbesitz werden viermal pro Jahr über die Geschäftsentwicklung und die Finanzlage des Unternehmens sowie über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten und der Risikosituation informiert. Damit entspricht die Berichterstattung von Covestro den im DCGK definierten Regelungen.

Gemäß der gesetzlichen Verpflichtung versichern die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft nach bestem Wissen, dass der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht ein Bild vermitteln, das den tatsächlichen Verhältnissen entspricht.

Der Jahresabschluss der Covestro AG, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht werden innerhalb von 90 Tagen nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres veröffentlicht. Während des Geschäftsjahres unterrichtet Covestro die Anteilseigner und Dritte zusätzlich durch den Halbjahresfinanzbericht sowie nach Ablauf des 1. und 3. Quartals durch eine Quartalsmitteilung. Der Halbjahresfinanzbericht wird freiwillig einer prüferischen Durchsicht seitens des von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfers unterzogen.

Darüber hinaus informiert Covestro regelmäßig in Presse- und Analystenkonferenzen über die aktuelle Unternehmensstrategie, wichtige Wachstumsfelder, die Finanz- und Ertragslage sowie Finanzziele. Als aktuelle Veröffentlichungsplattform nutzt Covestro das Internet. Die wesentlichen Veröffentlichungen wie Geschäftsberichte, Halbjahresfinanzberichte oder Quartalsmitteilungen und die Termine von Veranstaltungen wie Hauptversammlungen sind auf der Website des Konzerns zu finden.

Dem Prinzip des „Fair Disclosure“ folgend, behandelt Covestro alle Personen mit Aktienbesitz und wesentlichen Zielgruppen bei bewertungsrelevanten Informationen gleich. Informationen zu wichtigen neuen Umständen werden unverzüglich der breiten Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt. Neben der regelmäßigen Berichterstattung informiert Covestro in Ad-hoc-Mitteilungen über nichtöffentlich bekannte Umstände, die im Fall ihres Bekanntwerdens den Börsenpreis der Covestro-Aktie erheblich beeinflussen könnten.

Personen mit Aktienbesitz und Hauptversammlung

Die Personen mit Aktienbesitz an der Covestro AG nehmen im Rahmen der gesetzlichen und satzungsmäßig vorgesehenen Möglichkeit ihre Rechte über die Hauptversammlung wahr und üben dabei ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie der Covestro AG gewährt gleiche Rechte und in der Hauptversammlung je eine Stimme. Die Personen mit Aktienbesitz können ihr Stimmrecht durch eine bevollmächtigte Person, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige dritte Person, ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf können die Personen mit Aktienbesitz auch elektronisch über das internetgestützte Vollmachtsystem der Gesellschaft vornehmen. Die Gesellschaft erleichtert ihren Personen mit Aktienbesitz die Ausübung ihrer persönlichen Rechte darüber hinaus durch die Bestellung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretenden, die auch während der Hauptversammlung erreichbar sind. Der Vorstand kann Personen mit Aktienbesitz ermöglichen, an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit vor Ort und ohne eine bevollmächtigte Person teilzunehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben. Alle Personen mit Aktienbesitz an der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung über die Website der Gesellschaft in voller Länge live im Internet verfolgen. Auf der Website stehen den Personen mit Aktienbesitz frühzeitig auch alle rechtlich erforderlichen Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung zur Verfügung.

Der Vorstand der Covestro AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 26n Absatz 1 EGAktG beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 19. April 2023 als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die physische Präsenz der Personen mit Aktienbesitz und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretenden) am Ort der Hauptversammlung war damit ausgeschlossen. Stattdessen konnten die Personen mit Aktienbesitz sowie ihre Bevollmächtigten sich über das InvestorPortal auf der Website der Gesellschaft elektronisch zur Versammlung zuschalten und ihre Rechte im Wege elektronischer Kommunikation ausüben.

• Weitere Informationen zur Hauptversammlung unter: www.covestro.com/de/investors/annual-general-meeting