Anhang Covestro-Konzern – Sonstige Erläuterungen

28. Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen

28.1  Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen

Nahestehende Unternehmen im Sinne des IAS 24 (Related Party Disclosures) sind juristische Personen, die auf die Covestro AG und deren Tochterunternehmen mindestens maßgeblichen Einfluss nehmen können, der Kontrolle oder einem mindestens maßgeblichen Einfluss durch die Covestro AG bzw. deren Tochterunternehmen unterliegen oder von einer nahestehenden Person oder einem nahen Familienangehörigen dieser Person beherrscht werden. Dazu gehören nichtkonsolidierte Tochter-, Gemeinschafts- und assoziierte Unternehmen, Versorgungspläne sowie sonstige nahestehende Unternehmen und Personen.

Die Forderungen gegen Versorgungspläne zum 31. Dezember 2023 in Höhe von 63 Mio. € (Vorjahr: 101 Mio. €) resultierten aus gewährten Gründungsstockdarlehen. Die Covestro AG hat sich verpflichtet, der Bayer-Pensionskasse VVaG, Leverkusen, auf deren Abruf ein verzinsliches Gründungsstockdarlehen von bis zu 208 Mio. € und der Rheinischen Pensionskasse VVaG, Leverkusen, auf deren Abruf ein verzinsliches Gründungsstockdarlehen von bis zu 11 Mio. € zur Verfügung zu stellen. Die Pensionskassen sind bis zur Höhe der genannten Beträge zur jederzeitigen Inanspruchnahme von Beträgen berechtigt, die zur Erfüllung ihrer aufsichtsrechtlichen Solvabilitätsvorschriften notwendig sind. Die ausstehenden Forderungen unterliegen einem fünfjährigen Zinsanpassungsmechanismus. Im April 2023 benachrichtigte die Bayer-Pensionskasse VVaG Covestro über die teilweise Rückabwicklung in Höhe von 39 Mio. € der Ziehung des Gründungsstockdarlehens von Dezember 2022. Nach erfolgter Rückabwicklung haben sich die Darlehenszusagen an die Pensionskassen im Berichtszeitraum um 39 Mio. € auf 156 Mio. € zum 31. Dezember 2023 (Vorjahr: 117 Mio. €) erhöht. Die Darlehenszusagen an die Pensionskassen werden als sonstige finanzielle Verpflichtungen berücksichtigt.

• Siehe Anhangangabe 25 „Eventualverbindlichkeiten und sonstige finanzielle Verpflichtungen“

Die empfangenen Lieferungen und Leistungen von assoziierten Unternehmen gemäß Equity-Bewertung resultierten im Wesentlichen aus dem laufenden operativen Geschäft mit dem Unternehmen PO JV, LP, Houston, Texas (USA). Covestro stehen aus der Produktion langfristige feste Abnahmequoten bzw. Mengen von Propylenoxid (PO) zu.

• Siehe Anhangangabe 14 „Anteile an at-equity bewerteten Beteiligungen“

Die Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen entfallen hauptsächlich auf Leasing- und Finanzierungssachverhalte, Liefer- und Leistungsbeziehungen sowie sonstige Transaktionen. Im Berichts- und im Vorjahr wurden keine Wertberichtigungen auf Forderungen gegenüber nahestehenden Unternehmen erfasst.

Leistungen von sonstigen nahestehenden Unternehmen und Personen in Form von Beratungsleistungen in Bezug auf Aufsichtsrats- und Betriebsratswahlen wurden im Berichtsjahr 2023 nicht (Vorjahr: in Höhe von 147 Tsd. €) bezogen. In Bezug auf diese Leistungen bestanden wie im Vorjahr zum 31. Dezember keine Verbindlichkeiten.

28.2  Beziehungen zu nahestehenden Personen

Nahestehende Personen im Sinne des IAS 24 sind die Organmitglieder der Covestro AG, die sich aus dem Vorstand und dem Aufsichtsrat zusammensetzen.

Vergütung der Organmitglieder

Die Vergütung der Organmitglieder der Covestro AG belief sich im Geschäftsjahr 2023 auf 13.944 Tsd. € (Vorjahr: 8.447 Tsd. €), darin enthalten sind die Bezüge des Aufsichtsrats in Höhe von 2.515 Tsd. € (Vorjahr: 2.454 Tsd. €).

Die Vergütung wird nachfolgend dargestellt:

Die Gesamtvergütung des Vorstands nach Handelsgesetzbuch (HGB) beträgt 8.430 Tsd. € (Vorjahr: 7.115 Tsd. €).

Seit dem Jahr 2016 sind die Mitglieder des Vorstands zur Teilnahme am langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogramm „Prisma“ berechtigt, solange sie für den Covestro-Konzern tätig sind und nach vorgegebenen Richtlinien eine individuell festgelegte Anzahl von Covestro-Aktien auf eigene Rechnung erwerben und halten. Der beizulegende Zeitwert der im Geschäftsjahr 2023 gewährten langfristigen aktienbasierten Vergütung („Prisma“) des Vorstands beträgt 3.280 Tsd. € (Vorjahr: 3.743 Tsd. €).

Für die im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder wurden für die kurz- und langfristige variable Barvergütung 11.706 Tsd. € (Vorjahr nur langfristige variable Barvergütung: 5.626 Tsd. €) zurückgestellt. Der Barwert der leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen für die zum Jahresende aktiven Vorstandsmitglieder belief sich auf 6.499 Tsd. € (Vorjahr: 9.180 Tsd. €). Wie im Vorjahr wurden für frühere Vorstandsmitglieder keine Rückstellungen für die langfristige aktienbasierte Barvergütung gebildet. Der Barwert der leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen für frühere Vorstandsmitglieder betrug 12.060 Tsd. € (Vorjahr: 5.447 Tsd. €).

Bei der Aufsichtsratsvergütung handelt es sich ausschließlich um erfolgsunabhängige Vergütungen. Über die Aufsichtsratsvergütung hinaus erhalten die Arbeitnehmervertretenden, die Mitarbeitende des Covestro-Konzerns sind, Entgeltleistungen, die nicht im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für den Aufsichtsrat stehen. In Summe erhielten die Arbeitnehmervertretenden aus solchen Tätigkeiten 555 Tsd. € (Vorjahr: 1.253 Tsd. €). Gegenüber aktiven Arbeitnehmervertretenden im Aufsichtsrat bestanden Pensionsverpflichtungen in Höhe von 2.229 Tsd. € (Vorjahr: 1.984 Tsd. €). Für aus dem Aufsichtsrat und aus dem Unternehmen ausgeschiedene Arbeitnehmervertretende bestanden entsprechende Pensionsverpflichtungen in Höhe von 1.137 Tsd. € (Vorjahr: 1.623 Tsd. €).

Im Geschäftsjahr 2023 gab es wie im Vorjahr keine Vorschüsse oder Kredite an Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats.

• Für weitere Informationen siehe Vergütungsbericht