Vergütung des Vorstands

Zielsetzung

Das Vergütungssystem für den Vorstand der Covestro AG soll zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts und einer verantwortungsvollen Unternehmensführung beitragen. Zudem wollen wir die Attraktivität von Covestro im Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte sicherstellen sowie den gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben entsprechen. Die Vorstandsvergütung folgt den Grundprinzipien der Vergütungsstruktur des Covestro-Konzerns und ist grundsätzlich sowohl für den Vorstand als auch für die übrigen Führungskräfte, einschließlich der leitenden Mitarbeiter, einheitlich aufgebaut.

Die Höhe und die Angemessenheit der Vergütung für den Vorstand werden durch den Aufsichtsrat regelmäßig begutachtet und ggf. angepasst. Hierzu wird Covestro mit den Unternehmen des DAX und MDAX verglichen und dabei insbesondere überprüft, ob die relative Positionierung der Vorstandsvergütung einerseits, mit der relativen Position von Covestro innerhalb dieser Unternehmensgruppe im Hinblick auf die Kriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung andererseits, im Einklang steht.

Vergütungsstruktur

Die Vergütung setzt sich zusammen aus einer erfolgsunabhängigen Komponente, einer jährlichen Incentivierung sowie einer langfristig ausgelegten aktienbasierten Komponente. Basierend auf den durchschnittlichen jährlichen Gesamtbezügen eines Vorstandsmitglieds bei 100 %iger Zielerreichung sieht die Vergütungsstruktur des Covestro-Konzerns folgende Aufteilung der Vergütungskomponenten vor:

Vergütungsstruktur des Vorstands (HGB)1

Vergütungsstruktur des Vorstands (HGB) (Kreisdiagramm)

1 Ohne Sachbezüge, sonstige Leistungen und Pensionsleistungen

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der jährlichen Festvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, sowie aus Sachbezügen und sonstigen Leistungen. Die erfolgsorientierten Bezüge umfassen die kurzfristige variable Vergütung, die von der Erreichung der Performance-Ziele des Unternehmens abhängig ist, sowie die langfristige variable Vergütung, das aktienbasierte Vergütungsprogramm . Dieses ist unmittelbar an die Wertentwicklung der Covestro-Aktie gekoppelt.

Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder Zusagen für die Alters- und Hinterbliebenenversorgung. Außerdem hat die Covestro AG zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Vorstandstätigkeit abdeckt und einen Selbstbehalt entsprechend der Empfehlung des umfasst.

Erfolgsunabhängige Komponenten

Jährliche Festvergütung

Die Höhe der jährlichen erfolgsunabhängigen Festvergütung der Vorstandsmitglieder richtet sich nach der übertragenen Funktion und Verantwortung sowie nach den Marktbedingungen. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Höhe der Festvergütung des Vorstands, u. a. unter Einbeziehung des Verbraucherpreisindex, und nimmt ggf. Anpassungen vor. Die jährliche Festvergütung für den Vorstand wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt.

Sachbezüge und sonstige Leistungen

Sachbezüge und sonstige Leistungen umfassen im Wesentlichen Firmenfahrzeuge (begrenzt auf die Laufzeit bestehender Fahrzeug-Leasingverträge) oder eine Fahrzeugpauschale, einen Fahrbereitschaftsdienst, Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen sowie die Kostenerstattung einer jährlichen Gesundheitsvorsorgeuntersuchung. Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen werden mit ihren Kosten oder in Höhe ihres geldwerten Vorteils berücksichtigt.

Erfolgsbezogene Komponenten

Kurzfristige variable Vergütung

Der Zielwert für die kurzfristige variable Vergütung beträgt 100 % der jährlichen Festvergütung. Der Betrag wird abhängig vom Unternehmenserfolg angepasst.

Mit dem Geschäftsjahr 2016 ist der konzernweite (Covestro PSP) eingeführt worden, an dem auch die Vorstandsmitglieder teilnehmen. Hierbei handelt es sich um eine kurzfristige variable Vergütung, die ausschließlich auf dem wirtschaftlichen Unternehmenserfolg basiert. Dabei werden dieselben Kennzahlen herangezogen, die auch bei der Steuerung des Unternehmens Anwendung finden. Die Auszahlung beruht dann zu je einem Drittel auf der Performance in den Bereichen „Wachstum“ (), „Liquidität“ (, FOCF) und „Profitabilität“ (, ROCE). Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2015 die globalen Werte für den Schwellenwert, die 100%ige Erreichung und deren Begrenzungswert für jede Kennzahl festgelegt, die für das Geschäftsjahr 2018 letztmalig Anwendung finden.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

„Wachstum“ – Mengen­wachstum im Kerngeschäft

 

„Liquidität“ – FOCF

 

„Profitabilität“ – ROCE

Schwellenwert (0 %)

 

1,5 %

 

Mittelzufluss in Höhe von 250 Mio. €

 

ROCE = WACC

100 % Erreichung

 

3,5 %

 

Mittelzufluss in Höhe von 500 Mio. €

 

1 %-Punkt über WACC

Begrenzungswert (300 %)

 

6,5 %

 

Mittelzufluss in Höhe von 875 Mio. €

 

2,5 %-Punkte über WACC

Für die kommenden Jahre wurden die Werte für den Covestro PSP angepasst. Für den dreijährigen Zeitraum von 2019 bis 2021 gelten die unten stehenden Werte.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

„Wachstum“ – Mengen­wachstum im Kerngeschäft

 

„Liquidität“ – FOCF

 

„Profitabilität“ – ROCE

Schwellenwert (0 %)

 

1,5 %

 

Mittelzufluss in Höhe von 400 Mio. €

 

ROCE = WACC

100 % Erreichung

 

4,0 %

 

Mittelzufluss in Höhe von 800 Mio. €

 

8 %-Punkte über WACC

Begrenzungswert (300 %)

 

9,0 %

 

Mittelzufluss in Höhe von 1.600 Mio. €

 

24 %-Punkte über WACC

Für jede einzelne Kennzahl kann die Auszahlung zwischen 0 (bei Nichterreichen der Mindestanforderungen) und dem 3-Fachen des Zielwerts liegen; dabei ist allerdings die Maximalauszahlung für alle drei Komponenten in Summe auf 250 % des Zielwerts begrenzt. Damit entspricht die Maximalauszahlung dem 2,5-Fachen der jährlichen Festvergütung.

Komponenten der kurzfristigen variablen Vergütung

Komponenten der kurzfristigen variablen Vergütung (Balkendiagramm)

Langfristige Vergütung

Aspire

Die Mitglieder des Vorstands, die diesem bereits seit 2015 angehören, nehmen formal noch an der letzten laufenden Performance-Periode (Tranche 2015–2018) des ehemaligen aktienbasierten Vergütungsprogramms „Aspire“ der Bayer-Gruppe teil. Die gewährte Vergütung beruht auf dem sogenannten „Aspire“-Zielbetrag, der als vertraglich vereinbarter Prozentsatz der jährlichen Festvergütung definiert ist. Abhängig von der absoluten Kursentwicklung der Bayer-Aktie sowie von der relativen Performance im Vergleich zum Aktienindex ® wird nach Ablauf der Performance-Perioden an die Teilnehmer ein Betrag zwischen 0 % und maximal 300 % des „Aspire“-Zielbetrags ausgezahlt.

Um die Auszahlung von der Kursentwicklung der Bayer-Aktie zu entkoppeln, die von den Vorstandsmitgliedern nicht mehr maßgeblich beeinflusst werden kann, hat der Aufsichtsrat im Jahr 2015 beschlossen, dass der Durchschnittskurs der Bayer-Aktie und des Vergleichsindex aus den Schlusskursen der letzten 30 Handelstage des Jahres 2015 als Endkurs für alle laufenden Tranchen verwendet und die Auszahlungshöhe entsprechend „eingefroren“ wird. Hierdurch ergibt sich für die im Januar 2019 fällige Auszahlung der Tranche 2015–2018 keine Ausschüttung, weil der maßgebliche Durchschnittskurs Ende 2015 unterhalb der erforderlichen Mindestschwelle blieb. Der Zielwert für die Tranche 2015–2018 wurde auf 8 / 12 des Gesamtwerts (anteilig für den Zeitraum Januar bis August des Jahres 2015) gekürzt. Als Ausgleich wurde der Zielwert für die erste Tranche des im Jahr 2016 neu aufgelegten Covestro-eigenen langfristigen Vergütungsprogramms „Prisma“ um 4 / 12 erhöht.

Prisma

Die Mitglieder des Vorstands sind zur Teilnahme am Vergütungsprogramm „Prisma“ berechtigt, solange sie für den Covestro-Konzern tätig sind und nach vorgegebenen Richtlinien Covestro-Aktien auf eigene Rechnung erwerben und halten. Das Programm beruht auf einem Zielbetrag, der auf 130 % der jährlichen Festvergütung festgelegt ist. Beim Eintritt in den Ruhestand werden zu diesem Zeitpunkt laufende Tranchen ggf. wertmäßig gekürzt.

Zur Ermittlung der Auszahlung werden zwei Faktoren errechnet: Der Total-Shareholder-Return-(TSR-)Faktor ergibt sich als Prozentsatz direkt aus der Aktienrendite (Summe des Endkurses der Aktie und aller im Laufe der Performance-Periode pro Aktie ausgeschütteten Dividenden dividiert durch den Anfangskurs). Der Outperformance-Faktor basiert auf der relativen Kursentwicklung der Covestro-Aktie während der Performance-Periode im Vergleich zur Entwicklung des Aktienindex ® Europe 600 Chemicals. Zu seiner Ermittlung wird die Differenz der Kursentwicklungen von Covestro-Aktie und Index in einen Prozentsatz umgerechnet. Dieser wird dann größer (bzw. kleiner) als 100 %, wenn die Entwicklung der Covestro-Aktie die des Index übertrifft (bzw. hinter dieser zurückbleibt).

Um die Gesamtausschüttung zu errechnen, wird der „Prisma“-Zielbetrag jedes Teilnehmers mit dem TSR-Faktor und dem Outperformance-Faktor multipliziert. Die Gesamtausschüttung ist hierbei auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Damit entspricht die Maximalauszahlung 260 % der jährlichen Festvergütung. Sollte die Entwicklung der Covestro-Aktie signifikant hinter der des Index zurückbleiben (bspw. bei negativer Kursentwicklung der Aktie und gleichzeitiger Wertsteigerung des Index), kann der Outperformance-Faktor den Wert null annehmen, sodass keine Auszahlung erfolgt.

Prisma-Performance-Perioden

Prisma-Performance-Perioden (Grafik)

Sonstige aktienbasierte Vergütung

Im Rahmen seiner Tätigkeit als Teilkonzern-Vorstandsvorsitzender innerhalb des Bayer-Konzerns hat Patrick Thomas für den vororganschaftlichen Zeitraum von Oktober 2013 bis Dezember 2014 eine gesplittete Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) erhalten. Ein Teil der STI-Auszahlung erfolgte in Form von virtuellen Bayer-Aktien mit einer dreijährigen Sperrfrist. Die Auszahlung der STI-Tranche für das Geschäftsjahr 2013, der auf virtuellen Bayer-Aktien basierten Ansprüche, hat im Jahr 2017 stattgefunden. Die Auszahlung der STI-Tranche für das Geschäftsjahr 2014 erfolgte im Jahr 2018. Die Auszahlungshöhe beider Tranchen wurde mit dem Aktienkurs zum 31. Dezember 2015 „eingefroren“.

Pensionszusagen (Alters- und Hinterbliebenenversorgung)

Die Mitglieder des Vorstands sind berechtigt, nach dem Ausscheiden aus dem Covestro-Konzern lebenslange Pensionsleistungen zu beziehen, grundsätzlich jedoch nicht vor Erreichen des 62. Lebensjahres. Die Auszahlung der Pensionsleistungen erfolgt in Form einer lebenslangen monatlichen Rente.

Die Regelungen zur Hinterbliebenenversorgung sehen im Wesentlichen ein Witwengeld in Höhe von 60 % sowie ein Waisengeld für jedes Kind in Höhe von 12 % des jeweiligen Pensionsanspruchs vor.

Der jährliche Pensionsanspruch beruht auf einer beitragsbezogenen Zusage. Covestro stellt seit dem 1. September 2015 jährlich einen fiktiven Beitrag in Höhe von bis zu 33 % der jeweiligen Festvergütung oberhalb der jeweiligen jährlichen Beitragsbemessungsgrenze in der allgemeinen Rentenversicherung zur Verfügung. Dieser Prozentsatz setzt sich zusammen aus einem Grundbeitrag von 6 % und einem Matching-Beitrag von bis zu 27 %, dem 3-Fachen des Eigenbeitrags des Vorstandsmitglieds von maximal 9 %. Der gesamte jährliche Beitragsaufwand wird nach der Verrentungstabelle eines Versicherungstarifs der Rheinischen Pensionskasse VVaG in einen Rentenbaustein umgewandelt. Der jährliche Pensionsanspruch bei Pensionierung ergibt sich als Summe der angesammelten Rentenbausteine einschließlich einer Überschussbeteiligung. Diese wird jährlich von der Vertreterversammlung der Rheinischen Pensionskasse VVaG beschlossen und von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht genehmigt.

Für die Festvergütung bis zur jährlichen Beitragsbemessungsgrenze unterliegen die Vorstände, wie alle berechtigten Mitarbeiter, der Ordnung der betrieblichen Grundrente und sind ordentliche Mitglieder der jeweiligen Pensionskasse.

Dr. Klaus Schäfer hat darüber hinaus eine unverfallbare Pensionszusage über eine jährliche Pensionsleistung in Höhe von 126.750 €.

Der tatsächliche Pensionsanspruch kann nicht vorab exakt ermittelt werden. Er hängt von der persönlichen Gehaltsentwicklung, der Anzahl der Dienstjahre im Vorstand sowie der erzielten Rendite in der Rheinischen Pensionskasse VVaG ab.

Zur Deckung von Pensionszusagen in Deutschland, die aus Direktzusagen resultieren, werden Vermögenswerte im Rahmen eines „Contractual Trust Agreement“ (CTA) treuhänderisch verwaltet. Dies führt zu einem zusätzlichen Insolvenzschutz der betreffenden Pensionsansprüche der Vorstandsmitglieder in Deutschland.

Zukünftige Pensionsleistungen werden grundsätzlich mit mindestens 1 % p. a. angepasst. Darüber hinaus erfolgt je nach Versorgungszusage ggf. eine weitere Anpassung, sofern die Höhe der Überschussbeteiligung der Rheinischen Pensionskasse VVaG oder der Verbraucherpreisindex 1 % p. a. übersteigt.

Höchstgrenze für die Vergütung

Die einzelnen erfolgsbezogenen Komponenten sind bei ihrer Gewährung auf einen Maximalbetrag begrenzt. Entsprechend der Empfehlung des DCGK wurde auch für die Gesamtvergütung eine betragsmäßige Höchstgrenze vereinbart. Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2018 beschlossen, über die bisher bereits berücksichtigten Komponenten hinaus (jährliche Festvergütung und variable Komponenten) auch die firmenseitigen Aufwendungen für die Altersvorsorge in die Summenbildung für die Zielvergütung (d. h. die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bei 100%iger Zielerreichung) einzubeziehen.

Die Höchstgrenze wurde auf das 1,9-Fache der jeweiligen Zielvergütung festgelegt. Dieser Wert wurde gewählt, um sicherzustellen, dass auch dann keine Kürzung der Vergütung vorgenommen werden muss, wenn sowohl die kurzfristige als auch die langfristige Vergütung den jeweils maximal möglichen Höchstwert erreicht. Bei Eintreten eines solchen Szenarios ist nämlich auch unter Hinzurechnung der Sachbezüge und sonstigen Leistungen, die im Voraus nicht genau festzulegen sind, davon auszugehen, dass die insgesamt zugeflossene Gesamtvergütung die zulässige Höchstgrenze nicht überschreitet. Am Beispiel der Vergütung des am 31. Dezember 2018 amtierenden Vorstandsvorsitzenden ist die Berechnung nachstehend dargestellt.

Berechnung der Höchstgrenze am Beispiel der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden

 

 

 

 

 

in Tsd. €

 

Zielwert

 

Erreichbarer Wert bei maximaler Auszahlung beider variablen Vergütungs­systeme

1 Festvergütung als Vorstandsvorsitzender auf zwölf Monate hochgerechnet

2 Zielwert: 100 % der Festvergütung

3 Zielwert: 130 % der Festvergütung

4 Dienstzeitaufwand für Pensionszusagen nach HGB auf zwölfmonatige Tätigkeit als Vorstandsvorsitzender hochgerechnet

5 Fiktive Annahmen / Beispiel

Festvergütung1

 

1.170

 

1.170

Kurzfristige variable Vergütung2

 

1.170

 

2.925

Langfristige variable Vergütung3

 

1.521

 

3.042

Altersversorgung4

 

420

 

420

Zielvergütung

 

4.281

 

 

Sachbezüge und Nebenleistungen5

 

 

 

100

Summe

 

 

 

7.657

Begrenzt auf das 1,9-Fache der Zielvergütung

 

 

 

8.134

Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Mit den Vorstandsmitgliedern bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote. Diese sehen eine von der Gesellschaft zu zahlende Entschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots (maximal zwei Jahre) vor. Die Entschädigung beträgt 100 % der durchschnittlichen Festvergütung der letzten zwölf Monate vor dem Ausscheiden.

Change of Control

Für die Mitglieder des Vorstands bestehen Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels, die unter bestimmten Voraussetzungen Abfindungszahlungen vorsehen. Die Höhe der Abfindungszahlungen einschließlich Nebenleistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels ist entsprechend der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 des DCGK auf maximal drei Jahresvergütungen begrenzt. Die verbleibende Vergütung bis zum Ablauf des Dienstvertrags wird dabei nicht überschritten.

Vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Höhe der Zahlungen einschließlich Nebenleistungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ist entsprechend der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 des DCGK auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt.

Arbeitsunfähigkeit

Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden den Vorstandsmitgliedern die vertraglich festgelegten Bezüge weiterbezahlt. Die Covestro AG kann den Dienstvertrag vorzeitig beenden, wenn das Vorstandsmitglied ununterbrochen mindestens 18 Monate arbeitsunfähig ist und voraussichtlich auf Dauer nicht mehr in der Lage ist, die ihm übertragenen Aufgaben uneingeschränkt zu erfüllen (dauernde Arbeitsunfähigkeit). Bei Beendigung des Vertrags mit dem Vorstandsmitglied aufgrund einer dauernden Arbeitsunfähigkeit vor dem 60. Lebensjahr wird eine Invalidenpension gewährt. Die Höhe dieser Invalidenpension entspricht der zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags erreichten Anwartschaft, ggf. zuzüglich einer Zurechnungszeit bis zum 55. Lebensjahr.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr

Nachfolgend wird über die Vergütung des Vorstands der Covestro AG für das Geschäftsjahr 2018 berichtet. Die Mitglieder des Vorstands der Covestro AG sind auch Mitglieder des Vorstands der Covestro Deutschland AG, die am 1. September 2015 Tochtergesellschaft der Covestro AG geworden ist. Eine Vergütung für die Tätigkeit als Vorstand der Covestro Deutschland AG wird nicht gewährt.

Zum 31. Mai 2018 wurde der Vorstandsvertrag von Patrick Thomas auf Veranlassung des Aufsichtsrats einvernehmlich vorzeitig beendet. Im Rahmen einer Aufhebungsvereinbarung wurde die noch zu leistende Vergütung festgelegt. Diese stellt ihn so, als hätte er bis zum regulären Vertragsende (30. September 2018) gearbeitet. Demgemäß hat er als Ausgleich für die anteilige Festvergütung für den Zeitraum Juni bis September 2018 eine pauschale Einmalzahlung in Höhe von 390 Tsd. € erhalten, die Ende Mai 2018 ausgezahlt wurde. Als kurzfristige variable Vergütung (Covestro PSP) wurde für das Jahr 2018 ein Zielwert von 877 Tsd. € festgelegt (entsprechend einem anteiligen Wert für neun von zwölf Monaten); sie kommt gemäß den Regelungen des Covestro zum regulären Auszahlungszeitpunkt Ende April 2019 zur Auszahlung. Die Ansprüche im Rahmen der Tranchen 2016–2019 und 2017–2020 des langfristigen Vergütungsprogramms „Prisma“ bleiben unverändert. Für die Tranche 2018–2021 wurde ein Zielwert von 1.140 Tsd. € festgelegt (entsprechend einem anteiligen Wert für neun von zwölf Monaten). Alle „Prisma“-Tranchen werden gemäß den geltenden Planregeln und zum jeweiligen regulären Auszahlungszeitpunkt ausgezahlt.

Die Gesamtbezüge für die Vorstandstätigkeit der Covestro AG beliefen sich im Berichtsjahr 2018 insgesamt auf 14.337 Tsd. €. Davon entfielen 4.468 Tsd. € auf erfolgsunabhängige Komponenten und 9.869 Tsd. € auf erfolgsbezogene Komponenten der Vergütung.

Die Gesamtbezüge der einzelnen im Jahr 2018 tätigen Vorstandsmitglieder nach HGB bzw. 17 sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:

Gesamtbezüge des Vorstands (HGB) im Berichtsjahr 2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

in Tsd. €

 

Fest­vergütung

 

Sach­bezüge und sonstige Leistungen

 

Kurzfristige variable Vergütung

 

Langfristige variable Vergütung1

 

Gesamt­bezüge

Zum 31.12.2018 amtierende Vorstands­mitglieder

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1 Beizulegender Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt

Dr. Markus Steilemann (Vorsitzender)

 

916

 

196

 

2.346

 

736

 

4.194

Dr. Klaus Schäfer

 

562

 

35

 

1.127

 

736

 

2.460

Dr. Thomas Toepfer

 

536

 

1.717

 

1.076

 

938

 

4.267

Ehemaliges Vorstands­mitglied

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Patrick Thomas

 

487

 

19

 

1.760

 

1.150

 

3.416

Gesamt

 

2.501

 

1.967

 

6.309

 

3.560

 

14.337

Jährliche Festvergütung

Zum 1. Januar 2018 wurde die Festvergütung der Vorstandsmitglieder auf Basis der Entwicklung des Verbraucherpreisindex des Vorjahres (1,68 % von November 2016 bis Oktober 2017) erhöht.

Die Festvergütung für alle Vorstandsmitglieder betrug im Berichtsjahr 2018 insgesamt 2.501 Tsd. €.

In den Sachbezügen und sonstigen Leistungen für das Berichtsjahr 2018 sind bei Dr. Thomas Toepfer Kosten in Höhe von 1.696 Tsd. € für entgangene variable Vergütung bei seinem vorherigen Arbeitgeber enthalten.

Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung nach Abzug des Solidarbeitrags betrug im Berichtsjahr 2018 für alle Vorstandsmitglieder insgesamt 6.309 Tsd. €. Den Solidarbeitrag gemäß den Vereinbarungen mit den Arbeitnehmervertretern zur Beschäftigungssicherung leisten alle Mitarbeiter in den betreffenden Gesellschaften zum Erhalt von Arbeitsplätzen an den deutschen Standorten. Für das Berichtsjahr 2018 beträgt dieser Beitrag 0,18 % der individuellen Covestro-PSP-Auszahlung. Gemäß Beschluss des Aufsichtsrats wird er auch von den Vorstandsmitgliedern einbehalten.

Langfristige Vergütung Aspire und Prisma

In den Gesamtbezügen (HGB) ist die langfristige aktienbasierte Vergütung („Prisma“) mit dem beizulegenden Zeitwert bei Gewährung in Höhe von 3.560 Tsd. € enthalten.

Nach umfasst die Gesamtvergütung den beizulegenden Zeitwert des in dem jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Teilanspruchs. Dies bedeutet, dass ab dem Jahr der Gewährung bei einem vierjährigen Erdienungszeitraum der jeweilige beizulegende Zeitwert über vier Jahre aufwandswirksam erfasst wird, der entsprechende Aufwand ist Teil der Vergütung nach IFRS. Zusätzlich ist nach IFRS die Wertänderung bereits erdienter Anteile von noch laufenden Tranchen der Vorjahre als aktienbasierte Entlohnung auszuweisen. Da allerdings, wie vorstehend erläutert, die Auszahlungshöhe aller noch laufenden „Aspire“-Tranchen auf Basis der Schlusskurse des Jahres 2015 „eingefroren“ wurden, resultiert aus diesen Tranchen keine Wertänderung im Berichtsjahr.

Für an Vorstandsmitglieder ausgegebene langfristige Vergütung wurden zum 31. Dezember 2018 Rückstellungen in Höhe von 7.203 Tsd. € (Vorjahr: 7.076 Tsd. €) gebildet, davon entfielen auf ehemalige Vorstandsmitglieder 4.273 Tsd. € (Vorjahr: 1.491 Tsd. €).

Langfristige Vergütung (IFRS)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Zum 31.12.2018 amtierende Vorstandsmitglieder

 

Ehemalige Vorstandsmitglieder

 

 

 

 

Dr. Markus Steilemann (Vorsitzender)

 

Dr. Klaus Schäfer (Produktion und Technik, Arbeitsdirektor)

 

Dr. Thomas Toepfer (Finanzen)

 

Frank H. Lutz

 

Patrick Thomas

 

Gesamt

in Tsd. €

 

2017

 

2018

 

2017

 

2018

 

2017

 

2018

 

2017

 

2018

 

2017

 

2018

 

2017

 

2018

1 Die langfristige variable Vergütung der neu erdienten Ansprüche umfasst die „Prisma“-Programme der Jahre 2016, 2017 und 2018 in Höhe von 2.820 Tsd. € (2017: 3.610 Tsd. €) sowie die „Aspire“-Programme aus dem Jahr 2015 in Höhe von 0 Tsd. € (2017: 267 Tsd. €), da diese Vergütungen über einen Zeitraum von vier Geschäftsjahren erdient werden. Sie sind mit dem anteiligen beizulegenden Zeitwert während des Erdienungszeitraums 2017 bzw. 2018 bewertet.

2 Die bisherigen Ansprüche aus den ehemaligen aktienbasierten „Aspire“-Vergütungsprogrammen der Bayer-Gruppe wurden auf Basis der Schlusskurse zum Ende des Jahres 2015 „eingefroren“ und verändern sich daher nicht mehr.

Im Berichtszeitraum erfasster Gesamtaufwand für langfristige Vergütung 1, 2

 

781

 

216

 

789

 

216

 

 

92

 

810

 

209

 

1.641

 

418

 

4.021

 

1.151

Pensionszusagen

Im laufenden Berichtsjahr wurde für die Vorstandsmitglieder ein Dienstzeitaufwand in Höhe von insgesamt 966 Tsd. € (Vorjahr: 756 Tsd. €) nach HGB bzw. 1.434 Tsd. € (Vorjahr: 1.132 Tsd. €) nach IFRS aufwandswirksam berücksichtigt.

Pensionsverpflichtungen ergeben sich aus der nachstehenden Übersicht.

Der Dienstzeitaufwand für die Pensionszusagen weicht aufgrund unterschiedlicher Bewertungsansätze für den Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen nach sowie für den Barwert der leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen nach IFRS ab.

Pensionszusagen nach HGB und IFRS

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

HGB

 

IFRS

 

 

Barwert der Dienstzeitaufwand für Pensionszusagen1

 

Erfüllungs­betrag der Pensions­verpflichtungen zum 31.12.

 

Dienstzeit­aufwand für im laufenden Jahr erdiente Pensions­zusagen1

 

Barwert der leistungs­orientierten Pensions­verpflichtungen zum 31.12.

in Tsd. €

 

2017

 

2018

 

2017

 

2018

 

2017

 

2018

 

2017

 

2018

1 Inkl. Arbeitgeberbeitrag zur Bayer-Pensionskasse VVaG bzw. Rheinischen Pensionskasse VvaG

Zum 31.12.2018 amtierende Vorstandsmitglieder

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Dr. Markus Steilemann

 

179

 

329

 

815

 

1.473

 

310

 

538

 

1.571

 

2.424

Dr. Klaus Schäfer

 

179

 

194

 

2.306

 

2.884

 

273

 

279

 

3.669

 

4.200

Dr. Thomas Toepfer

 

 

121

 

 

132

 

 

202

 

 

201

Ehemaliges Vorstandsmitglied

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Patrick Thomas

 

398

 

322

 

3.864

 

4.849

 

549

 

415

 

5.082

 

6.188

Gesamt

 

756

 

966

 

6.985

 

9.338

 

1.132

 

1.434

 

10.322

 

13.013

Angaben gemäß den Anforderungen des DCGK

In den nachfolgenden Tabellen werden gemäß den Anforderungen des vom 7. Februar 2017 die für das Berichtsjahr 2018 bzw. den Vorjahreszeitraum gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen und inklusive der erreichbaren Minimal- und Maximalvergütung bei variablen Vergütungskomponenten sowie der Zufluss für das Berichtsjahr bzw. den Vorjahreszeitraum dargestellt.

Gewährte Zuwendungen für das Berichtsjahr

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Zum 31.12.2018 amtierende Vorstandsmitglieder

 

 

Dr. Markus Steilemann (Vorsitzender)

 

Dr. Klaus Schäfer (Produktion und Technik, Arbeitsdirektor)

 

Dr. Thomas Toepfer (Finanzen)

in Tsd. €

 

Ziel­wert 2017

 

Ziel­wert 2018

 

Min. 2018

 

Max.2 2018

 

Ziel­wert 2017

 

Ziel­wert 2018

 

Min. 2018

 

Max.2 2018

 

Ziel­wert 2017

 

Ziel­wert 2018

 

Min. 2018

 

Max.2 2018

1 Beizulegender Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt

2 In der Summe der maximalen Beträge sind geltende Caps noch nicht berücksichtigt. Die Auszahlung in einem Jahr ist auf das 1,9-Fache der Zielvergütung begrenzt.

Festvergütung

 

552

 

916

 

916

 

916

 

552

 

562

 

562

 

562

 

 

536

 

536

 

536

Nebenleistungen

 

435

 

196

 

196

 

196

 

323

 

35

 

35

 

35

 

 

1.717

 

1.717

 

1.717

Summe

 

987

 

1.112

 

1.112

 

1.112

 

875

 

597

 

597

 

597

 

 

2.253

 

2.253

 

2.253

Kurzfristige variable Vergütung

 

552

 

1.170

 

 

2.924

 

552

 

562

 

 

 

1.404

 

 

536

 

 

1.341

Langfristige aktienbasierte Vergütung („Prisma“-Tranche 2017 – 2020)

 

6941

 

 

 

 

 

 

 

6941

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Langfristige aktienbasierte Vergütung („Prisma“-Tranche 2018 – 2021)

 

 

7361

 

 

1.460

 

 

 

7361

 

 

1.460

 

 

9381

 

 

1.859

Summe (erfolgsabhängig)

 

2.233

 

3.018

 

1.112

 

5.496

 

2.121

 

1.895

 

597

 

3.461

 

 

3.727

 

2.253

 

5.453

Versorgungsaufwand

 

310

 

538

 

538

 

538

 

273

 

279

 

279

 

279

 

 

202

 

202

 

202

Gesamtvergütung

 

2.543

 

3.556

 

1.650

 

6.034

 

2.394

 

2.174

 

876

 

3.740

 

 

3.929

 

2.455

 

5.655

Gewährte Zuwendungen für das Berichtsjahr

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Ehemaliges Vorstandsmitglied

 

 

Patrick Thomas

in Tsd. €

 

Zielwert 2017

 

Zielwert 2018

 

Min. 2018

 

Max.2 2018

1 Beizulegender Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt

2 In der Summe der maximalen Beträge sind geltende Caps noch nicht berücksichtigt. Die Auszahlung in einem Jahr ist auf das 1,9-Fache der Zielvergütung begrenzt.

Festvergütung

 

1.150

 

487

 

487

 

487

Nebenleistungen

 

70

 

19

 

19

 

19

Summe

 

1.220

 

506

 

506

 

506

Kurzfristige variable Vergütung

 

1.150

 

877

 

 

2.193

Langfristige aktienbasierte Vergütung (Prisma-Tranche 2017 – 2020)

 

1.4471

 

 

 

Langfristige aktienbasierte Vergütung (Prisma-Tranche 2018 – 2021)

 

 

 

1.1501

 

 

2.281

Summe (erfolgsabhängig)

 

3.817

 

2.533

 

506

 

4.980

Versorgungsaufwand

 

549

 

415

 

415

 

415

Gesamtvergütung

 

4.366

 

2.948

 

921

 

5.395

Zufluss im bzw. für das Berichtsjahr

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Zum 31.12.2018 amtierende Vorstandsmitglieder

 

Ehemaliges Vorstands­mitglied

 

 

Dr. Markus Steilemann (Vorsitzender)

 

Dr. Klaus Schäfer (Produktion und Technik, Arbeitsdirektor)

 

Dr. Thomas Toepfer (Finanzen)

 

Patrick Thomas

in Tsd. €

 

2017

 

2018

 

2017

 

2018

 

2017

 

2018

 

2017

 

2018

1 Der dargestellte Zufluss aus den jeweiligen Tranchen des ehemaligen aktienbasierten Vergütungsprogramms „Aspire“ der Bayer-Gruppe erfolgt im Jahr der Auszahlung. Die Auszahlung selbst erfolgte für einen Erdienungszeitraum, der zum überwiegenden Teil vor der Aufnahme der Vorstandstätigkeit lag.

2 Die Auszahlung erfolgte teilweise im Ausland in lokaler Währung auf Basis eines sich in Deutschland theoretisch ergebenden Nettogehalts.

3 Darüber hinaus hat Patrick Thomas eine Auszahlung der langfristigen aktienbasierten Vergütung über virtuelle Bayer-Aktien in Höhe von 959 Tsd. € (2017: 164 Tsd. €) erhalten, die im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit als Teilkonzern-Vorsitzender im Bayer-Konzern für das Geschäftsjahr 2014 bzw. 2013 steht.

Festvergütung

 

552

 

916

 

552

 

562

 

 

536

 

1.150

 

487

Nebenleistungen

 

435

 

196

 

323

 

35

 

 

1.717

 

70

 

19

Summe

 

987

 

1.112

 

875

 

597

 

 

2.253

 

1.220

 

506

Kurzfristige variable Vergütung

 

1.279

 

2.346

 

1.279

 

1.127

 

 

1.076

 

2.664

 

1.760

„Aspire“-Tranche1 2013 – 2016

 

1032

 

 

2232

 

 

 

 

978

 

„Aspire“-Tranche1 2014 – 2017

 

 

982

 

 

130

 

 

 

 

609

Summe

 

2.369

 

3.556

 

2.377

 

1.854

 

 

3.329

 

4.8623

 

2.8753

Versorgungsaufwand

 

310

 

538

 

273

 

279

 

 

202

 

549

 

415

Gesamtvergütung

 

2.679

 

4.094

 

2.650

 

2.133

 

 

3.531

 

5.411

 

3.290

Das ehemalige Vorstandsmitglied Frank H. Lutz hat im Berichtsjahr 2018 eine Zahlung in Höhe von 186 Tsd. € aus dem langfristigen Vergütungsprogramm „Aspire“ für die Tranche 2014–2017 erhalten.

Prisma
Bei „Prisma“ handelt es sich um ein aktienbasiertes Vergütungs­programm mit einer vierjährigen Performance-Periode für Mitarbeiter der oberen Führungsebene sowie weitere leitende Angestellte.
DCGK / Deutscher Corporate Governance Kodex
Ein von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex aufgestelltes Regelwerk zur verantwortungsvollen Unternehmensführung, das Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Unternehmen enthält
PSP / Profit Sharing Plan
Hierbei handelt es sich um die kurzfristige variable Vergütung des Covestro-Konzerns. Diese bemisst sich ausschließlich anhand der Zielerreichung der für Covestro relevanten Kennzahlen (Mengenwachstum im Kerngeschäft, FOCF, ROCE).
Mengenwachstum im Kerngeschäft
Das Mengenwachstum im Kerngeschäft bezieht sich auf die Kernprodukte aus den Segmenten Polyurethanes, Polycarbonates und Coatings, Adhesives, Specialties und wird als prozentuale Veränderung der extern verkauften Mengen in Kilotonnen gegenüber dem Vorjahr errechnet. Covestro nutzt auch Geschäftsmöglichkeiten außerhalb des Kerngeschäftes, z.B. durch den Verkauf von Vorprodukten und Nebenprodukten wie Salzsäure, Natronlauge und Styrol. Solche Transaktionen sind nicht Bestandteil des Mengenwachstums im Kerngeschäft.
FOCF / Free Operating Cash Flow
Entspricht den Cashflows aus operativer Tätigkeit (gemäß IAS 7) abzüglich Ausgaben für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte
ROCE / Return on Capital Employed
Entspricht dem operativen Ergebnis nach Steuern im Verhältnis zum eingesetzten Kapital
EURO STOXX 50®
Europäischer Aktienindex, der die Wertentwicklung der 50 wichtigsten und umsatzstärksten Aktien des gesamteuropäischen Raums abbildet
STOXX® Europe 600 Chemicals
Sektorindex des Indexemittenten STOXX®. Der STOXX® Europe 600 umfasst 600 Unternehmen aus Europa.
PSP / Profit Sharing Plan
Hierbei handelt es sich um die kurzfristige variable Vergütung des Covestro-Konzerns. Diese bemisst sich ausschließlich anhand der Zielerreichung der für Covestro relevanten Kennzahlen (Mengenwachstum im Kerngeschäft, FOCF, ROCE).
DRS / Deutscher Rechnungslegungs Standard
Verlautbarungen des Deutschen Rechnungslegungs Standards Committee e. V., welche die Anforderungen des HGB in Bezug auf die Anwendung der Grundsätze über die Konzernrechnungslegung konkretisieren
IFRS / International Financial Reporting Standards
Internationale Rechnungslegungsstandards, wie sie in der EU anzuwenden sind
HGB / Handelsgesetzbuch
Umfasst einen Großteil der deutschen Gesetze zur Rechnungslegung.
DCGK / Deutscher Corporate Governance Kodex
Ein von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex aufgestelltes Regelwerk zur verantwortungsvollen Unternehmensführung, das Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Unternehmen enthält