28. Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen

28.1 Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen

Nahestehende Unternehmen im Sinne des IAS 24 (Related Party Disclosures) sind juristische Personen, die auf die Covestro AG und deren Tochterunternehmen mindestens maßgeblichen Einfluss nehmen können oder der Kontrolle oder einem mindestens maßgeblichen Einfluss durch die Covestro AG bzw. deren Tochterunternehmen unterliegen. Dazu gehören nichtkonsolidierte Tochtergesellschaften, Gemeinschafts- und assoziierte Unternehmen sowie Versorgungspläne.

Die empfangenen Lieferungen und Leistungen von assoziierten Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus dem laufenden operativen Geschäft mit dem Unternehmen PO JV, LP, Wilmington (USA). Covestro stehen aus der Produktion langfristige feste Abnahmequoten bzw. Mengen von Propylenoxid (PO) zu. Nähere Erläuterungen zu diesen Geschäftsbeziehungen finden sich in Anhangangabe 15.

Die Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen entfallen hauptsächlich auf Leasing- und Finanzierungssachverhalte, Liefer- und Leistungsbeziehungen sowie sonstige Transaktionen. Im Geschäftsjahr 2018 wurden keine Wertberichtigungen auf Forderungen gegenüber nahestehenden Unternehmen (Vorjahr: 1 Mio. €) erfasst.

Transaktionen mit der Bayer AG sowie deren Tochtergesellschaften bis zum 31. Mai 2018

Bis zum 31. Mai 2018 wurden die Bayer AG sowie deren Tochtergesellschaften als nahestehende Unternehmen klassifiziert. Mit dem Ausscheiden von Herrn Dietsch, Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro AG, aus dem Vorstand der Bayer AG zum 31. Mai 2018 ist ein maßgeblicher Einfluss durch die Bayer AG ab diesem Zeitpunkt nicht mehr gegeben.

Umsätze mit Bayer-Konzerngesellschaften resultierten aus dem Verkauf von Produkten, Handelswaren sowie sonstigen betriebstypischen Geschäften.

Die empfangenen Lieferungen und Leistungen von Bayer-Konzerngesellschaften umfassten im Wesentlichen operative Liefer- und Leistungsgeschäfte, Leasing sowie Dienstleistungen, die der Bayer-Konzern für Covestro durch die Servicegesellschaft Currenta GmbH & Co. OHG, Leverkusen, (Currenta), und deren Tochtergesellschaften erbracht hatte.

Bei den von den Servicegesellschaften bezogenen Dienstleistungen handelte es sich im Wesentlichen um Leistungen im Zusammenhang mit den durch die Currenta betriebenen Chemieparks, welche von Covestro und dem Bayer-Konzern gemeinsam genutzt werden. Die von der Currenta bezogenen Leistungen umfassten insbesondere Energielieferungen, Instandhaltungsleistungen, Umweltdienste sowie Logistik- und Infrastrukturdienstleistungen. Letztere umfassten insbesondere die Basis-Infrastruktur der Chemieparks (z. B. Elektrizitätsnetze, Rohrleitungssysteme, (Werks-)Eisenbahnnetze, Hafenstrukturen, Kläranlagen und (Werks-)Sicherheit).

Darüber hinaus nahm Covestro zum Teil Versicherungsleistungen der 100 %igen Bayer-Tochtergesellschaft Pallas Versicherung AG, Leverkusen, in Anspruch.

In den erbrachten bzw. empfangenen Leistungen waren darüber hinaus mit dem Bayer-Konzern geschlossene Leasingverträge enthalten, bei denen Covestro sowohl als Leasinggeber als auch als Leasingnehmer fungierte.

28.2 Beziehungen zu nahestehenden Personen

Nahestehende Personen im Sinne des IAS 24 sind die natürlichen Personen, die aufgrund ihrer Funktion im Covestro-Konzern für das weltweite operative Covestro-Geschäft verantwortlich sind. Dazu gehören die Organmitglieder der Covestro AG, die sich aus dem Vorstand und dem Aufsichtsrat zusammensetzen.

Vergütung der Organmitglieder

Die Gesamtbezüge der Organmitglieder beliefen sich im Geschäftsjahr 2018 auf 15.790 Tsd. € (Vorjahr: 16.962 Tsd. €), darin enthalten sind die Bezüge des Aufsichtsrats in Höhe von 1.742 Tsd. € (Vorjahr: 1.756 Tsd. €).

Die Vergütung wird nachfolgend dargestellt:

Die Gesamtvergütung des Vorstands nach HGB beträgt 14.337 Tsd. € und ist in Kapitel 25 des zusammengefassten Lageberichts dargestellt. Der beizulegende Zeitwert der im Geschäftsjahr 2018 gewährten langfristigen aktienbasierten Vergütung („Prisma“) des Vorstands beträgt 3.560 Tsd. € (Vorjahr: 3.193 Tsd. €).

Für die im Geschäftsjahr 2018 aktiven Vorstandsmitglieder wurden für die kurzfristige variable Barvergütung und langfristige aktienbasierte Barvergütung 12.011 Tsd. € (Vorjahr: 14.088 Tsd. €) zurückgestellt. Davon entfallen 4.523 Tsd. € auf im Geschäftsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder. Der Barwert der leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen für die zum Jahresende aktiven Vorstandsmitglieder belief sich auf 6.825 Tsd. € (Vorjahr: 10.322 Tsd. €). Der Barwert der leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen für im Geschäftsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder betrug sich auf 6.188 Tsd. € (Vorjahr: 647 Tsd. €). Für frühere Vorstandsmitglieder wurden für die langfristige aktienbasierte Barvergütung 1.513 Tsd. € zurückgestellt. Der Barwert der leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen für frühere Vorstandsmitglieder belief sich auf 668 Tsd. €.

Seit dem Jahr 2016 sind die Mitglieder des Vorstands zur Teilnahme am langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogramm „Prisma“ berechtigt, solange sie für den Covestro-Konzern tätig sind und nach vorgegebenen Richtlinien eine individuell festgelegte Anzahl an Covestro-Aktien auf eigene Rechnung erwerben und halten.

Bei der Aufsichtsratsvergütung handelt es sich ausschließlich um erfolgsunabhängige Vergütungen. Über die Aufsichtsratsvergütung hinaus erhalten die Arbeitnehmervertreter, die Arbeitnehmer im Covestro-Konzern sind, Entgeltleistungen, die nicht im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für den Aufsichtsrat stehen. In Summe erhielten die Arbeitnehmervertreter aus solchen Tätigkeiten 925 Tsd. € (Vorjahr: 915 Tsd. €). Gegenüber den Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat bestanden Pensionsverpflichtungen in Höhe von 2.672 Tsd. € (Vorjahr: 2.683 Tsd. €).

Zum 31. Dezember 2018 gab es, wie im gesamten Jahr und im Vorjahr, keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats.