Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

das Jahr 2022 war insgesamt herausfordernd. Insbesondere in Europa haben der russische Krieg gegen die Ukraine und die damit einhergehende Gas- und Energiekrise das wirtschaftliche Umfeld geprägt. Zudem hatten eine hohe Inflation, stark gestiegene Preise für Rohstoffe und Energien sowie ein Rückgang der Nachfrage einen zusätzlichen negativen Einfluss auf die Weltwirtschaft und Covestro. Auch die unterjährigen Lockdowns in China infolge der anhaltenden Coronavirus-Pandemie sowie logistische Schwierigkeiten und teilweise unterbrochene Lieferketten leisteten ihren Beitrag hierzu.

Der Vorstand von Covestro hat in diesen kritischen Zeiten die Situation und die Entwicklungen stets sehr genau analysiert, Maßnahmen entwickelt und die notwendigen Entscheidungen getroffen, um das Geschäft und die Zukunft des Unternehmens zu sichern. Dazu gehörte auch die Sicherung der Liquidität und der Profitabilität des Unternehmens.

Wir als Aufsichtsrat haben den Vorstand eng begleitet und die Entscheidungen unterstützt.

Ungeachtet der Krisensituationen des Jahres 2022 gab es für Covestro auch sehr positive Entwicklungen und Erfolge:

So hat das Unternehmen seinen Weg zur vollständigen Ausrichtung auf die Kreislaufwirtschaft fortgesetzt und seinen Pfad zur Klimaneutralität aufgestellt und veröffentlicht. Um Nachhaltigkeit noch stärker im Unternehmen zu verankern, hat Covestro diese im vergangenen Jahr zudem zu einem Teil seines Steuerungssystems gemacht. Auch der vom niederländischen Unternehmen Koninklijke DSM N.V., Heerlen (Niederlande), erworbene Geschäftsbereich Resins & Functional Materials (RFM) konnte im Jahr 2022 erfolgreich und trotz akuter Herausforderungen noch schneller als geplant integriert werden.

Mehr denn je sind die Anforderungen an global agierende Konzerne gestiegen. Um diese erfolgreich zu meistern, ist Covestro mit seinem Fokus auf Zirkularität, erneuerbaren Ressourcen und nachhaltigen Produkten ideal positioniert.

Der Aufsichtsrat hat in dieser Zeit wichtige Weichenstellungen für die Kontinuität der Unternehmensleitung von Covestro getroffen: Der Vertrag des Vorstandsvorsitzenden Dr. Markus Steilemann wurde um weitere fünf Jahre vorzeitig verlängert. Der auslaufende Vertrag des Vorstands für Technologie (CTO), Dr. Klaus Schäfer, wurde um ein halbes Jahr verlängert, um in der aktuellen angespannten energiepolitischen Marktsituation für Covestro die personelle Stabilität zu sichern. Auch die langfristige Nachfolge des CTO wurde durch die Bestellung des aktuellen Leiters der Geschäftseinheit Coatings & Adhesives, Dr. Thorsten Dreier, zum Vorstandsmitglied für Technologie ab Juli 2023 gesichert.

Mit der Hauptversammlung des Jahres 2022 ist es im Aufsichtsrat zu einer Veränderung der Zusammensetzung gekommen: zum einen durch die Neuwahl der Arbeitnehmervertretenden im Aufsichtsrat und zum anderen durch die Wahl eines Anteilseignervertretenden bei der Hauptversammlung.

Ein wichtiges Feld der Aufsichtsratsarbeit im Jahr 2022 waren die Neuerungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und ihre Umsetzungen.

Der Aufsichtsrat der Covestro AG hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit der erforderlichen Sorgfalt wahrgenommen. Er hat die Arbeit des Vorstands im abge­laufenen Geschäftsjahr 2022 auf Grundlage der ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Die Beratungen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand verliefen dabei stets konstruktiv und waren von offenen sowie vertrauensvollen Diskussionen geprägt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Zudem stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorstandsvorsitzenden in engem Austausch, um wichtige Fragen und Entscheidungen in persönlichen Gesprächen zu erörtern. Über den Inhalt dieser Beratungen wurde das gesamte Aufsichtsratsgremium spätestens in der folgenden Sitzung ausführlich unterrichtet.

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in den jeweiligen Sitzungen regelmäßig über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung (einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung), die Profitabilität der Gesellschaft und den Verlauf der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance-Situation) umfassend informiert. Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen des Vorstands im Berichtszeitraum aufgrund von Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, prüften und berieten die Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils gründlich – teilweise vorbereitet durch die zuständigen Ausschüsse – die Beschluss­vorlagen in den Sitzungen oder verabschiedeten sie auf der Grundlage von schriftlichen Informationen durch schriftliche Stimmabgabe. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat stets unmittelbar eingebunden. Die in den Berichten des Vorstands geschilderte wirtschaftliche Lage und die Entwicklungsperspektive des Konzerns sowie der einzelnen Segmente und Regionen wurden eingehend besprochen. Der Aufsichtsrat hat kontinuierlich auf die Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit des Handelns des Vorstands geachtet.

Sitzungen des Aufsichtsrats und Teilnahme der Mitglieder

Der Aufsichtsrat trat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 zu insgesamt sechs Sitzungen zusammen, bei denen – mit Ausnahme der konstituierenden Sitzung am 21. April – immer auch mindestens ein Mitglied des Vorstands anwesend war, soweit es nicht um Themen ging, die in Abwesenheit des Vorstands zu behandeln waren. Im Jahr 2022 war es wieder möglich, Sitzungen des Aufsichtsrats als Präsenzsitzungen durchzuführen (Video­konferenzen von Januar bis April, Präsenzsitzungen ab Juni). Die 16 Sitzungen der Ausschüsse wurden über­wiegend als Videokonferenzen abgehalten, sofern sie nicht am selben Tag wie eine der Aufsichtsratssitzungen stattfanden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats der Covestro AG und seiner Ausschüsse wie nachfolgend dargestellt teil.

Insgesamt haben die Aufsichtsratsmitglieder mit einer Teilnahmequote von 96,5 % an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilgenommen. Des Weiteren haben einige Aufsichtsratsmitglieder an den für eine Gastteilnahme vorgesehenen Sitzungen des Nachhaltigkeitsausschusses teilgenommen (der Aufsichts­ratsvorsitzende sowie Petra Kronen haben an allen fünf Sitzungen teilgenommen, Regine Stachelhaus viermal, Irena Küstner und Petra Reinbold-Knape jeweils dreimal sowie Frank Löllgen einmal). Der Aufsichtsrats­vorsitzende hat zudem an allen vier Prüfungsausschusssitzungen als Gast teilgenommen.

Aufgrund seiner Zusammensetzung und Erfahrung verfügt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über eine umfassende Sektorkompetenz auf dem Gebiet der Polymer-Industrie, in der Covestro tätig ist.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats engagierten sich auch im Berichtsjahr 2022 im Hinblick auf ihre persönliche Fortbildung und die Fortentwicklung des Aufsichtsrats als Gesamtgremium. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr eine extern unterstützte Effektivitäts- und Effizienzprüfung seiner Tätigkeit durchführen lassen. Neben Einzelinterviews mit allen Aufsichtsratsmitgliedern, einem schriftlichen Fragebogen und einem 360-Grad-Feedback gehörte auch ein zweitägiger extern moderierter Workshop im Oktober dazu, bei dem wesentliche die Arbeit des Aufsichtsrats betreffende Aspekte diskutiert wurden. Die besonderen Aufgaben und Rollen des Aufsichtsrats vor dem Hintergrund der aktuellen Krisensituation (russischer Krieg gegen die Ukraine, Energiekrise) und deren Auswirkungen auf das Unternehmen waren einer der Schwerpunkte, die bei diesem Workshop vertieft wurden. Im November fand ein weiterer Workshop statt: Dieser vom Vorstand im Zusammen­hang mit der sogenannten Strategiesitzung des Aufsichtsrats organisierte Strategieworkshop beschäftigte sich u. a. ebenfalls mit den Auswirkungen der Krisensituation auf das Unternehmen und auf die Unternehmens­strategie. Im Rahmen der Aufsichtsratssitzung am 10. November erfolgte eine Schulung durch externe Experten in Bezug auf Kapitalmarktfragen und Kapitalmarktrecht.

Die alle drei Jahre stattfindende Kunststoffmesse „K“ in Düsseldorf hat der Aufsichtsrat ebenfalls genutzt, um sich über die Kunststoff­industrie und die aktuellen Trends und Herausforderungen zu informieren sowie sich über die Positionierung von Covestro und die spezifischen Produkte in diesem Umfeld unterrichten zu lassen. Der Fokus lag hierbei auf den Aspekten Nachhaltigkeit und Kreislaufwirtschaft. Die Kosten der vorstehenden Maßnahmen wurden vollständig von Covestro getragen.

Personelle Wechsel im Aufsichtsrat

Bei der Hauptversammlung am 21. April 2022 wurde Dr. Sven Schneider für den ausscheidenden Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher für eine Amtszeit von vier Jahren neu in den Aufsichtsrat gewählt. In der Delegiertenwahl der Arbeitnehmervertretende am 17. März wurden zudem Petra Kronen, Irena Küstner und Marc Stothfang in den Aufsichtsrat wiedergewählt und Dr. Christoph Gürtler für den ausscheidenden Dr. Ulrich Liman neu gewählt. Außerdem wurden die von der Gewerkschaft IGBCE vorgeschlagenen Kandidierenden Petra Reinbold-Knape und Frank Löllgen gewählt. Für Petra Reinbold-Knape war dieses eine Wiederwahl; Frank Löllgen wurde für den ausscheidenden Frank Werth neu in den Aufsichtsrat gewählt. Die Amtszeit der gewählten Arbeitnehmervertretenden beträgt jeweils fünf Jahre und begann mit dem Ende der Hauptversammlung am 21. April.

Der Aufsichtsrat dankt den ausgeschiedenen Mitgliedern Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, Dr. Ulrich Liman und Frank Werth für die langjährige gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats stand die regelmäßige Berichterstattung des Vorstands zur Geschäftstätigkeit mit detaillierten Informationen zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowohl des Konzerns als auch der Segmente, zur Strategie, zur Chancen- und Risikolage sowie zu Personalangelegenheiten von Covestro.

Die aktuelle Krisensituation im Zusammenhang mit dem russischen Krieg gegen die Ukraine und ihre Auswirkungen auf das Unternehmen waren Teil jeder Aufsichtsratssitzung des Jahres 2022 und Gegenstand vielfacher zusätzlicher Berichte des Vorstands außerhalb der Aufsichtsratssitzungen. Auch die aus dem Jahr 2021 fortgeführte Transformation des Konzerns und die Integration des im Jahr 2021 von DSM übernommenen Geschäftsbereichs RFM waren Themen, die in nahezu allen Aufsichtsratssitzungen diskutiert wurden (die Integration des RFM-Geschäftsbereichs wurde im Monat Juni 2022 erfolgreich abgeschlossen). Der Aufsichtsrat hat sich zu diesen Themen sehr detailliert berichten lassen, sich ausführlich mit den bestehenden Herausforderungen und den Fortschritten befasst und die jeweiligen Annahmen überprüft. Im Übrigen widmete sich der Aufsichtsrat in den einzelnen Sitzungen sowie auch im Rahmen von Umlaufbeschlüssen schwerpunktmäßig folgenden Themen:

Der im Jahr 2022 erstmals von der Hauptversammlung zu billigende, von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam zu erstellende Vergütungsbericht wurde nach eingehender Diskussion am 10. Februar 2022 im Rahmen eines Umlaufbeschlusses vom Aufsichtsrat beschlossen, nachdem dieser zuvor bereits vom Vorstand beschlossen worden war.

In seiner Sitzung am 22. Februar 2022 beschäftigte sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Jahres- und Konzern­abschluss für das Geschäftsjahr 2021, dem zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung und dem Gewinnverwendungsvorschlag. Der Aufsichtsrat befasste sich weiterhin intensiv mit dem Prüfungsbericht und dem mündlichen Bericht des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Darüber hinaus wurde die interne Risikoberichterstattung diskutiert, in der neben den wesentlichen Risiken für den Konzern und den diesbezüglichen aktuellen Entwicklungen auch die jeweiligen Gegenmaßnahmen definiert sind. Daneben wurden die Organisation, Statistiken, Trainingsmaßnahmen, Prozesse und die Wirksamkeit des konzernweiten Compliance-Managementsystems vertiefend erläutert. In dieser Sitzung stimmte der Aufsichtsrat zudem der vom Vorstand aufgrund der anhaltenden Coronavirus-Pandemielage beschlossenen Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung am 21. April 2022 zu und beschäftigte sich mit deren Tagesordnung und den Beschlussvorlagen sowie der dort stattfindenden Wahl eines Anteilseignervertretenden. Weiterhin wurden verschiedene Vergütungsthemen besprochen. In dieser Sitzung diskutierte der Aufsichtsrat auch den vom Vorstand für das Unternehmen vorgestellten Pfad zur Klimaneutralität und stimmte diesem und den damit verbundenen Emissionsreduktionszielen zu.

In der Aufsichtsratssitzung vom 21. April 2022 stand insbesondere die am selben Tag stattfindende virtuelle Hauptversammlung im Mittelpunkt. Der Aufsichtsratsvorsitzende hatte bereits im Vorfeld der Hauptversammlung Gespräche mit Investoren geführt, die sich auf die Tagesordnung der Hauptversammlung bezogen, insbesondere auf die Aspekte Vorstandsvergütung, Aufsichtsratsvergütung, Länge von Amtszeiten und Bestellzeiten von Aufsichtsratsmitgliedern sowie auf weitere Governance-Themen.

Im Anschluss an die Hauptversammlung fand eine konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats statt, da mit dem Ende der Hauptversammlung die im März durch die Covestro-Belegschaft neu gewählten sechs Arbeitnehmer­vertretenden im Aufsichtsrat sowie auch der bei der Hauptversammlung neu zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählte Dr. Sven Schneider ihre Amtszeit begonnen haben. In dieser konstituierenden Sitzung wurde Petra Kronen zur stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Des Weiteren wurden die arbeitnehmer­vertreterseitigen Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats gewählt. Der von der Hauptversammlung neu in den Aufsichtsrat berufene Dr. Sven Schneider wurde für den ausgeschiedenen Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher in den Prüfungs­ausschuss und zu dessen Vorsitzendem gewählt. Im Rahmen dieser Sitzung wurde auch das Konzept für die in diesem Jahr durchzuführende extern unterstützte Selbstbeurteilung der Effektivität und Effizienz der Tätigkeit des Aufsichtsrats im Überblick vorgestellt.

In der Aufsichtsratssitzung vom 9. Juni 2022 wurde das Konzept für die Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats vertieft und im Detail besprochen. Der Aufsichtsrat befasste sich in dieser Sitzung auch mit der Geschlechter­quote in Vorstand und Aufsichtsrat und legte für den Vorstand für die Übergangszeit unter Berücksichtigung der Anwendbarkeit des mit dem FüPoG II eingeführten gesetzlichen Beteiligungsgebots eine neue Geschlechter­quote fest. Der Aufsichtsrat informierte sich in dieser Sitzung zudem über die kurz zuvor veröffentlichten Änderungen des DCGK. Des Weiteren traf der Aufsichtsrat den Beschluss zur Wiederbestellung und Vertragsverlängerung des Vorstandsvorsitzenden Dr. Markus Steilemann um weitere fünf Jahre nach Auslaufen seiner aktuellen Bestellung.

In der Zeit von Ende Juli bis Anfang Oktober hat sich der Aufsichtsrat mit vier zeitkritischen Themen und Entscheidungen jeweils in Umlaufverfahren beschäftigt: Am 29. Juli befasste er sich mit dem Verkauf des Additive-Manufacturing-Geschäfts. Am 4. August stimmte der Aufsichtsrat der Erhöhung des Fremdkredit­rahmens zu und am 25. August billigte er die Auflage eines Euro Commercial Paper Program sowie die Begabe von Schuldscheindarlehen. Am 4. Oktober beschloss der Aufsichtsrat, Dr. Klaus Schäfer für weitere sechs Monate zum Vorstand für Technologie zu bestellen, nachdem Dr. Schäfer seine Bereitschaft erklärt hatte, seinen zum Jahresende auslaufenden Vertrag um diese Dauer zu verlängern, um dadurch für Covestro die personelle Stabilität in einer angespannten energiepolitischen Marktsituation zu sichern.

In der Sitzung des Aufsichtsrats, die am 9. und 10. November stattfand, beschloss der Aufsichtsrat, Dr. Thorsten Dreier als Nachfolger für den am 30. Juni 2023 ausscheidenden Vorstand für Produktion und Technik, Dr. Klaus Schäfer, in den Vorstand zu berufen. Ein inhaltliches Schwerpunktthema dieser Sitzung war die Konzernstrategie, mit deren Rahmenbedingungen sich der Aufsichtsrat bereits bei dem im Vorfeld stattgefundenen Strategieworkshop beschäftigt hatte. Hierbei wurden die kurz-, mittel- und langfristig prägenden Trends und Herausforderungen sowie die spezifischen Kompetenzen von Covestro beleuchtet und strategische Spielräume diskutiert. Im Rahmen dieser Sitzung fand auch eine extern unterstützte Schulung in Bezug auf Kapitalmarktfragen und Kapitalmarktrecht statt.

In seiner Sitzung am 16. Dezember 2022 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit verschiedenen Vergütungs­themen. Turnusgemäß überprüfte dieser die Festgehälter der Vorstandsmitglieder und befasste sich mit der langfristigen variablen Vergütung für den Vorstand. Das Gremium setzte sich des Weiteren detailliert mit der vom Vorstand vorgeschlagenen Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2023 und dem ebenfalls vorgestellten mittelfristigen Ausblick auseinander. Er genehmigte sowohl die Unternehmensplanung als auch den vorgeschlagenen Finanzierungsrahmen für das Geschäftsjahr 2023. Er beschäftigte sich in dieser Sitzung auch mit der Planung der Hauptversammlung im Jahr 2023. Er befasste sich mit der Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen und stimmte der Entscheidung des Vorstands zur Durchführung der Hauptversammlung 2023 als virtuelle Hauptversammlung zu. In dieser Sitzung gab der Aufsichtsrat zudem eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung zum DCGK ab.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Im abgelaufenen Geschäftsjahr verfügte der Aufsichtsrat über fünf dauerhafte Ausschüsse, um seine Aufgaben weiterhin effektiv und effizient wahrnehmen zu können. Die Ausschüsse bereiteten Beschlüsse des Gesamt­aufsichtsrats sowie sonstige im Plenum zu behandelnde Themen vor. Darüber hinaus wurden im Rahmen des rechtlich Zulässigen bestimmte Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf die Ausschüsse übertragen. Als dauerhafte Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen gegenwärtig ein Präsidium, ein Prüfungs-, ein Personal-, ein Nominierungs- und ein Nachhaltigkeitsausschuss.

Die Aufgaben und Zuständigkeiten der regulären Ausschüsse sowie die aktuelle personelle Zusammensetzung sind im zusammen­gefassten Lagebericht in dem Kapitel „Erklärung zur Unternehmensführung“ unter „Ausschüsse des Aufsichtsrats“ näher beschrieben.

Die Sitzungen und Entscheidungen aller Ausschüsse, insbesondere die des Prüfungsausschusses und des Nachhaltigkeitsausschusses, wurden durch Berichte und Erläuterungen des Vorstands vorbereitet. Die Ausschussvorsitzenden berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Arbeit in den Ausschüssen.

Das paritätisch besetzte Präsidium hat im Jahr 2022 die Vorbereitungen für die Entscheidungsfindung bezüglich der vom neu gefassten DCGK geforderten Qualifikationsmatrix begleitet und ist dazu im Jahr 2022 zu einer Sitzung am 23. November zusammengetreten. Dies geschah im Anschluss an die durch den Nominierungs­ausschuss vorgenommene Erstellung eines Vorschlags für die Qualifikationsmatrix einschließlich der Überprüfung und Anpassung der Kompetenzfelder des Aufsichtsrats.

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr am 21. Februar, 2. Mai, 25. Juli und 24. Oktober 2022 insgesamt viermal getagt, davon viermal in Gegenwart des Finanzvorstands und dreimal in Gegenwart des Abschlussprüfers. Der Prüfungsausschuss prüfte den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den zusammen­gefassten Lagebericht und den Gewinnverwendungsvorschlag vorbereitend für den Aufsichtsrat und befasste sich dazu eingehend insbesondere mit dem jeweiligen Prüfungsbericht und dem mündlichen Bericht des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Der zusammengefasste Lagebericht umfasste auch die nicht­finanzielle Konzernerklärung. Der Prüfungsausschuss sah im Rahmen seiner Prüfungen keinen Anlass für Beanstandungen und empfahl dem Aufsichtsrat, den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen sowie dem zusammengefassten Lagebericht und dem Gewinnverwendungs­vorschlag zuzustimmen. Zudem erörterte der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand sowohl den Halbjahres­finanzbericht unter Berücksichtigung der Ergebnisse der prüferischen Durchsicht des Abschlussprüfers als auch die Zwischenmitteilungen des 1. und 3. Quartals 2022 vor deren Veröffentlichung.

Der Prüfungsausschuss hat den Rechnungslegungsprozess sowie die Angemessenheit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, einschließlich nachhaltigkeitsbezogener Aspekte, überwacht und sich mit der Abschluss­prüfung und der Compliance befasst. Dabei stützte er sich u. a. auf die entsprechende Berichterstattung der Leitung der Unter­nehmensfunktionen Corporate Audit und Law, Intellectual Property & Compliance sowie des Abschlussprüfers. Wesentliche Schwächen des auf den Rechnungs­legungsprozess bezogenen internen Kontrollsystems und des Risikofrüherkennungssystems wurden nicht festgestellt.

Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Vorbereitung des Aufsichtsratsvorschlags zur Bestellung des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Er überwachte die Qualität der Abschlussprüfung und die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie die von diesem zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbrachten Nichtprüfungsleistungen. In diesem Zusammenhang ließ sich der Ausschuss vom Abschlussprüfer dessen Unabhängigkeit bestätigen.

Der Prüfungsausschuss diskutierte mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie, die Prüfungsplanung und die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) sowie die Prüfungsergebnisse. Der Vorsitzende des Prüfungs­ausschusses tauschte sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtete dem Prüfungsausschuss entsprechend.

Besondere Themen, mit denen sich der Prüfungsausschuss in diesem Geschäftsjahr beschäftigte, waren die aktuellen und zukünftigen regulatorischen Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Umsetzung, einschließlich insbesondere der Anforderungen der EU-Taxonomie, die Änderungen des DCGK, das Asset-Management des Pensionsvermögens sowie Informationssicherheit und Cyberrisikomanagement. Weiterhin ließ sich der Prüfungsausschuss laufend über die Weiterentwicklung des Compliance-Management­systems, insbesondere im Teilbereich Korruptionsbekämpfung, den Umgang mit mutmaßlichen Compliance-Fällen, den Fortgang wesentlicher Rechtsverfahren, neue rechtliche und regulatorische Risiken sowie die Risikolage, -erfassung und -überwachung im Konzern unterrichten. Hinzu kamen regelmäßige detaillierte Berichte über die Risikoeinschätzung seitens der Unternehmensfunktion Corporate Audit.

Zu einzelnen Punkten der Tagesordnung nahm auch die jeweilige Leitung der zuständigen Unternehmens­funktionen an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teil, erstattete Bericht und beantwortete Fragen. Darüber hinaus führte der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zwischen den Sitzungsterminen Gespräche zu wichtigen Einzel­themen, insbesondere mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden, dem Finanzvorstand und dem Abschlussprüfer. Über die wesentlichen Ergebnisse dieser Gespräche wurde dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht erstattet. Der Prüfungsaussschuss setzte im Berichtszeitraum seine Praxis der sogenannten Closed Sessions fort, in denen im Rahmen einer Sitzung ein Austausch zwischen dem Abschlussprüfer und dem Ausschuss ohne Anwesenheit des Vorstands möglich ist.

Der Personalausschuss trat im Berichtsjahr am 22. Februar, 21. April, 9. Juni, 28. September und 16. Dezember 2022 zu insgesamt fünf Sitzungen zusammen. Themen von besonderer Bedeutung waren in diesem Jahr im Zusammenhang mit der langfristigen Nachfolgeplanung für den Vorstand auch die Wiederbestellung und Vertragsverlängerung des Vorstandsvorsitzenden Dr. Markus Steilemann sowie die Nachfolgeplanung für den Vorstand Technologie (CTO). Die Nachfolgeplanung für den CTO war dabei Thema der Personalausschuss­sitzungen im Februar, Juni und September.

In seiner ersten Sitzung am 22. Februar befasste sich der Ausschuss zusätzlich zur Nachfolgeplanung für den CTO mit der Zielerreichung der Vorstandsmitglieder, der langfristigen variablen Vergütung für den Vorstand sowie der Anpassung der Beschreibung des Vergütungssystems für den Vorstand. In den Sitzungen am 21. April und am 9. Juni stand die Wiederbestellung und Vertragsverlängerung des Vorstandsvorsitzenden (CEO) im Fokus.

In der vierten Sitzung am 28. September beschäftigte sich der Personalausschuss insbesondere mit der Wiederbestellung und Vertragsverlängerung von Dr. Klaus Schäfer und der Bestellung von Dr. Thorsten Dreier zum Vorstandsmitglied und Nachfolger von Dr. Schäfer zum 1. Juli 2023. Ebenso stimmte er der Mitgliedschaft von Dr. Thomas Toepfer im Regionalbeirat Mitte der Commerzbank AG zu.

Themen der Sitzung am 16. Dezember waren die jährliche Überprüfung der Angemessenheit der Vorstands­vergütung, die langfristige variable Vergütung des Vorstands sowie die kurzfristige variable Vergütung für das aktuelle Jahr.

Die Mitglieder des Nominierungsausschusses traten im Berichtsjahr am 22. September zusammen, um sich mit dem Kompetenzprofil und der vom DCGK geforderten Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats zu befassen. Das Kompetenzprofil wurde vom Nominierungsausschuss überprüft und ergänzt, um den Anforderungen der Neufassung des DCGK Rechnung zu tragen. Auch bereitete der Nominierungsausschuss in dieser Sitzung die vom DCGK geforderte Qualifikationsmatrix vor, die dann im weiteren Verlauf durch das Präsidium bearbeitet wurde.

Der Nachhaltigkeitsausschuss trat zu insgesamt fünf Sitzungen zusammen. In seiner ersten Sitzung am 1. Februar befasste er sich mit dem „Pfad zur Klimaneutralität“ von Covestro (Scope-1- und Scope-2-Emissionen) und diesbezüglichen Vorschlägen zur Zielsetzung und zu Umsetzungsmaßnahmen. Des Weiteren diskutierte der Ausschuss die EU-Chemikalienstrategie und den darauf bezogenen Ansatz von Covestro. In der zweiten Sitzung am 30. März stand das Thema Scope-3-Emissionen und ihre Verbindung zur Kreislaufwirtschaft im Vordergrund. In der dritten Sitzung am 7. Juni wurde das Thema Scope 3 / Kreislaufwirtschaft anhand von Beispielen aus dem Markt erneut aufgegriffen. Daneben wurden Bewertungen externer Ratingagenturen bezüglich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social and Governance, ESG) und der hierzu von Covestro verfolgte Ansatz diskutiert. Auch das Konzept für die Kunststoffmesse „K“ im Oktober 2022 mit einem Fokus auf nachhaltige Lösungen und Kreislaufwirtschaft war Thema dieser Sitzung. In der vierten Sitzung am 9. September befasste sich der Ausschuss mit den Kennzahlen zur Messung des erreichten Stands der Ziele. Daneben diskutierte er den ESG-Aspekt „Einhaltung der Menschenrechte“ und widmete sich dem Thema „Transparente Berichterstattung“ (aktuelle Formen der Berichterstattung bei Covestro sowie künftige Anforderungen, insbesondere nach der EU-Taxonomie und der Corporate Sustainability Reporting Directive). Zu den Fokus­themen der fünften Sitzung am 25. November gehörten ein Update des Stands der ESG-Berichterstattung und der Wesentlichkeitsanalyse 2022 sowie die Jahresplanung der Themen des Nachhaltigkeitsausschusses für das Jahr 2023.

Jahres- und Konzernabschluss / Abschlussprüfung

Der Jahresabschluss der Covestro AG wurde nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt, der Konzernabschluss nach HGB sowie entsprechend den internationalen Rechnungslegungsstandards (International Financial Reporting Standards, IFRS), wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und der zusammengefasste Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzern­erklärung nach den Regeln des HGB. Der Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungs­gesellschaft, Düsseldorf, hat den Jahresabschluss der Covestro AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung geprüft. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungs­gesellschaft ist seit dem Geschäftsjahr 2018 Abschlussprüfer von Covestro. Den Bestätigungs­vermerk des unabhängigen Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 haben Marc Ufer und Dr. Kathryn Ackermann unterschrieben. Beide unterzeichneten den Bestätigungsvermerk erstmalig zum 31. Dezember 2022. In seinen Prüfungsberichten erläutert der Abschlussprüfer die Prüfungs­grundsätze, die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) und die Ergebnisse der Prüfung. Als Resultat ist festzuhalten, dass Covestro die Regeln des HGB sowie des AktG bzw. der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, eingehalten hat. Der Jahres- und der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht inklusive der nichtfinanziellen Konzernerklärung sowie der Vergütungsbericht haben uneingeschränkte Bestätigungs­vermerke erhalten. Jahresabschluss, Konzern­abschluss und zusammengefasster Lagebericht inkl. der nichtfinanziellen Konzernerklärung sowie die Prüfungs­berichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Die Abschluss­unterlagen wurden im Prüfungsausschuss und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats – in beiden Gremien in Gegenwart und nach dem Bericht des Abschlussprüfers – ausführlich besprochen.

Den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung hat der Aufsichtsrat geprüft. Es bestanden keine Einwände. Daher wurde dem Ergebnis der Abschlussprüfung zugestimmt.

Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss hat der Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Das Ausbleiben eines Jahresüberschusses führt dazu, dass es keinen Gewinnverwendungsvorschlag gibt. Vorstand und Aufsichtsrat haben den jährlichen Vergütungsbericht gemeinsam aufgestellt.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr wieder eingehend unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex mit der Corporate Governance von Covestro beschäftigt und in Ansehung der Kodexfassung vom 28. April 2022 gemeinsam mit dem Vorstand im Dezember 2022 eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben, die auf der Website des Unternehmens dauerhaft zugänglich gemacht wurde.

Dank des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitenden für ihr großes Engagement im Geschäfts­jahr 2022. Der Aufsichtsrat wünscht ihnen allen viel Erfolg bei der Bewältigung der aktuellen wirtschaftlichen und geopolitischen Herausforderungen.

Der Aufsichtsrat bedankt sich abschließend ebenfalls bei den Aktionärinnen und Aktionären für das entgegen­gebrachte Vertrauen in das Unternehmen.

Leverkusen, 1. März 2023

Für den Aufsichtsrat

Dr. Richard Pott
Vorsitzender