7.Entwicklung des Konsolidierungskreises

Konsolidierungskreis und Beteiligungen

Der Konsolidierungskreis setzte sich zum 31. Dezember 2020 aus der Covestro AG sowie 47 (Vorjahr: 47) konsolidierten Unternehmen zusammen.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wurde die Asellion B.V., Amsterdam (Niederlande), erstmals infolge wachsender Geschäftstätigkeit vollkonsolidiert. Zuvor war die Gesellschaft als Tochterunternehmen von untergeordneter Bedeutung klassifiziert worden. Die Asellion B.V. bietet eine digitale Plattform für den Online-Direktvertrieb an, auf der Anbieter, Zulieferer und Dienstleister in einer flexiblen, geschlossenen und sicheren Umgebung interagieren können.

Die Gesellschaften Covestro (Tielt) NV, Tielt (Belgien), und Covestro S.p.A., Mailand (Italien), wurden im Rahmen des am 2. Januar 2020 abgeschlossenen Verkaufs des europäischen Polycarbonatplatten-Geschäfts an die Serafin Unternehmensgruppe, München, entkonsolidiert.

Mit Wirkung zum 1. Juni 2020 wurde die Covestro International Re, Inc., Colchester, Vermont (USA), als vollkonsolidiertes Unternehmen in den Konzernabschluss aufgenommen. Diese firmeneigene Versicherungsgesellschaft erhielt eine Lizenz vom Bundesstaat Vermont, um als Rückversicherer der konzernfremden Erstversicherungsgesellschaft zu fungieren und bestimmte versicherungstechnische Risiken für die Covestro-Gruppe abzudecken.

Bei dem vollkonsolidierten Tochterunternehmen Pearl Covestro Polyurethane Systems L.L.C, Dubai (Vereinigte Arabische Emirate), verfügt der Covestro-Konzern aufgrund einer vertraglichen Vereinbarung mit den nichtbeherrschenden Anteilseignern über 100 % der Stimmrechte.

Im Konsolidierungskreis ist zum 31. Dezember 2020 mit der LyondellBasell Covestro Manufacturing Maasvlakte V.O.F, Rotterdam (Niederlande), wie auch im Vorjahr eine gemeinschaftliche Tätigkeit enthalten, deren Vermögenswerte und Schulden sowie Erlöse und Aufwendungen gemäß IFRS 11 (Joint Arrangements) anteilig, entsprechend den Rechten und Pflichten des Covestro-Konzerns, in den Konzernabschluss einbezogen werden. Wesentlicher Zweck der LyondellBasell Covestro Manufacturing Maasvlakte V.O.F ist die gemeinschaftliche Produktion von Propylenoxid (PO) für Covestro und den Partner LyondellBasell.

Zusätzlich wurden zwei assoziierte Unternehmen (Vorjahr: zwei) im Konzernabschluss nach der Equity-Methode berücksichtigt.

Neun Tochterunternehmen (Vorjahr: sieben) und zwei assoziierte Unternehmen (Vorjahr: zwei) von insgesamt untergeordneter Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns wurden nicht konsolidiert, sondern stattdessen zu Anschaffungskosten angesetzt. Die Finanzdaten der unwesentlichen Tochterunternehmen machten jeweils nicht mehr als 0,1 % des Konzernumsatzes, des Eigenkapitals oder der Bilanzsumme aus.

Der Konzernabschluss der Covestro AG wird beim Betreiber des Bundesanzeigers eingereicht.

Außerdem wurde die folgende gemeinschaftliche Tätigkeit anteilsmäßig in den Konzernabschluss einbezogen:

Die folgenden assoziierten Unternehmen wurden in den Konzernabschluss nach der Equity-Methode einbezogen:

Die folgenden Tochterunternehmen wurden aufgrund ihrer untergeordneten Bedeutung zu fortgeführten Anschaffungskosten in den Konzernabschluss einbezogen:

Die folgenden assoziierten Unternehmen wurden aufgrund ihrer untergeordneten Bedeutung zu Anschaffungskosten angesetzt:

Die Beteiligung an der Crime Science Technology SAS, Loos (Frankreich), in Höhe von 41,2 % ist als Schuldinstrument nach IAS 32 (Financial Instruments: Presentation) klassifiziert und wird nach IFRS 9 (Financial Instruments) erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet.

Folgende inländische Tochterunternehmen machten im Geschäftsjahr 2020 von der Befreiungsvorschrift des § 264 Absatz 3 Handelsgesetzbuch (HGB) bzw. § 264b HGB Gebrauch:

Akquisitionen und Desinvestitionen

Akquisitionen

Am 30. September 2020 unterzeichnete Covestro eine Vereinbarung zur Übernahme des Geschäftsbereichs Resins & Functional Materials (RFM) von Koninklijke DSM N.V., Heerlen (Niederlande). Durch die Übernahme von RFM wird das Segment Coatings, Adhesives, Specialties zu einem der führenden Anbieter im Bereich nachhaltiger Beschichtungsharze. Mit einem durch die Akquisition noch umfassenderen und hochinnovativen Produktportfolio kann es seinen Kunden einen klaren Mehrwert bieten. Im Geschäftsjahr 2019 erwirtschaftete der Kerngeschäftsbereich RFM einen Umsatz von 1,0 Mrd. € und ein EBITDA in Höhe von 141 Mio. € jeweils auf Basis veröffentlichter Unternehmensangaben. Darüber hinaus umfasst die Transaktion auch die zugehörigen Innovationsprojekte „Additive Manufacturing“, „Advanced Solar Coatings“ und „Niaga“. Covestro und Koninklijke DSM N.V. einigten sich auf einen vorläufigen Kaufpreis in Höhe von 1,6 Mrd. €. Die Finanzierung der Akquisition wurde zunächst durch einen Übernahmefinanzierungsvertrag gesichert, den Covestro mit einer Kombination aus Eigen- und Fremdkapitalinstrumenten sowie eigener Cash-Generierung zu refinanzieren plante. Aufgrund der erfolgreichen Kapitalerhöhung im Oktober 2020 und infolge einer sehr positiven Entwicklung des Free Operating Cash Flow im 4. Quartal 2020 verfügt Covestro nun über ausreichend liquide Mittel, um den Kaufpreis für die Akquisition vollständig in bar zu begleichen. Der Abschluss der Transaktion wird im 1. Quartal 2021 erwartet und steht unter dem Vorbehalt regulatorischer Genehmigungen einschließlich der fusionskontrollrechtlichen Freigabe und sonstiger üblichen Zulassungen.

Desinvestitionen

Am 2. Januar 2020 hat Covestro im Segment Polycarbonates den Verkauf von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten (Veräußerungsgruppe) des europäischen Polycarbonatplatten-Geschäfts an die Serafin Unternehmensgruppe, München, abgeschlossen. Polycarbonatplatten sind hoch bruchfest und werden hauptsächlich in den Bereichen Industrieschutz, Bausysteme oder für Werbeanwendungen eingesetzt. Das europäische Polycarbonatplatten-Geschäft umfasst Produktionsstandorte in Belgien und Italien sowie zentrale Management- und Vertriebsfunktionen in Europa. Im Zuge der Veräußerung wurden bilanzielle Nettoverpflichtungen in Höhe von 2 Mio. € an den Käufer transferiert und Nettozahlungen in Höhe von 3 Mio. € von Covestro an Serafin geleistet. Der Veräußerungsverlust in Höhe von 1 Mio. € wurde im sonstigen betrieblichen Ergebnis erfasst.

Im 4. Quartal 2020 beschloss Covestro, die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten (Veräußerungsgruppe) des Systemhaus-Geschäfts im Nahen Osten an den derzeitigen Mitgesellschafter Pearl Industries Overseas Ltd., Dubai (Vereinigte Arabische Emirate) zu veräußern. Der Verkauf dieses Systemhaus-Geschäfts ist der nächste Schritt in Covestros Portfolio-Optimierungsprozess, im Rahmen dessen bereits im April 2017 das einzige nordamerikanische Systemhaus und im November 2019 das europäische Systemhaus-Geschäft von Covestro veräußert wurden. Das Systemhaus-Geschäft gehört zum Segment Polyurethanes des Unternehmens und bietet kundenspezifische Polyurethansysteme vor allem im Bausektor an. Die Transaktion ist als Share Deal strukturiert. Der erwartete Verkaufspreis ist geringer als das zu veräußernde Nettovermögen, das entsprechend wertgemindert wurde. Die Wertminderungsaufwendungen führten zu einem Verlust von insgesamt 16 Mio. €, der in den Herstellungskosten, den Vertriebskosten und den allgemeinen Verwaltungskosten ausgewiesen wird. Im Zusammenhang mit dieser Veräußerung wurden kurzfristige Vermögenswerte in Höhe von 19 Mio. € und Verbindlichkeiten in Höhe von 10 Mio. € gemäß IFRS 5 (Non‑current Assets Held for Sale and Discontinued Operations) als „zur Veräußerung gehalten“ eingestuft. Der Abschluss der Transaktion wird für das 1. Halbjahr 2021 erwartet und steht unter dem Vorbehalt regulatorischer Genehmigungen.