Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Covestro AG, Leverkusen

Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der Covestro AG, Leverkusen, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) – bestehend aus der Gewinn- und Verlustrechnung und der Gesamtergebnisrechnung des Covestro-Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021, der Bilanz des Covestro-Konzerns zum 31. Dezember 2021, der Kapitalflussrechnung und der Eigenkapitalveränderungsrechnung des Covestro-Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang des Covestro-Konzerns, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der Covestro AG, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst ist, einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung nach §§ 315b Abs. 1, 315c HGB sowie des im Abschnitt „Vergütungsbericht“ des Konzernlageberichts enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Die im Abschnitt „Sonstige Informationen“ unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des Konzernlageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Der Konzernlagebericht enthält als ungeprüft gekennzeichnete, nicht vom Gesetz vorgesehene Querverweise. Diese Querverweise sowie die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2021 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 und
• vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Konzernlagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Abschnitt „Sonstige Informationen“ genannten Bestandteile des Konzernlageberichts. Der Konzernlagebericht enthält als ungeprüft gekennzeichnete, nicht vom Gesetz vorgesehene Querverweise. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf diese Querverweise sowie die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Die Prüfung des Konzernabschlusses haben wir unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften, Grundsätzen und Standards ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Hinweis zur Hervorhebung eines Sachverhalts – Immanentes Risiko aufgrund von Unsicherheiten bezüglich der Rechtskonformität der Auslegung der EU-Taxonomie-verordnung

Wir verweisen auf die Ausführungen der gesetzlichen Vertreter in Abschnitt „EU-Taxonomie“ der in Abschnitt „Erläuterungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung“ des Konzernlageberichts enthaltenen nichtfinanziellen Erklärung nach § 315b Abs. 1 HGB. Dort wird beschrieben, dass die EU-Taxonomieverordnung und die hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte Formulierungen und Begriffe enthalten, die noch erheblichen Auslegungsunsicherheiten unterliegen und für die noch nicht in jedem Fall Klarstellungen veröffentlicht wurden. Die gesetzlichen Vertreter legen dar, wie sie die erforderlichen Auslegungen der EU-Taxonomieverordnung und der hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte vorgenommen haben. Aufgrund des immanenten Risikos, dass unbestimmte Rechtsbegriffe unterschiedlich ausgelegt werden können, ist die Rechtskonformität der Auslegung mit Unsicherheiten behaftet. Unser Prüfungsurteil zum Konzernlagebericht ist diesbezüglich nicht modifiziert

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Erwerb des Bereichs Resins & Functional Materials (RFM)) von Koninklijke DSM N.V., Heerlen/Niederlande

Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen verweisen wir auf die Konzernanhangangabe 3. Angaben zum Erwerb von RFM finden sich unter der Konzernanhangangabe 5.

DAS RISIKO FÜR DEN ABSCHLUSS

Mit Wirkung zum 1. April 2021 hat Covestro die Übernahme des Geschäftsbereichs Resins & Functional Materials (RFM) von Koninklijke DSM N.V., Heerlen/Niederlande, abgeschlossen. Insgesamt betrug die übertragene Gegenleistung EUR 1.544 Mio. Unter Berücksichtigung des erworbenen Nettovermögens ergab sich ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von EUR 489 Mio.

Die erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und übernommenen Schulden wurden nach IFRS 3 zum beizulegenden Zeitwert im Erwerbszeitpunkt angesetzt. Die identifizierten Vermögenswerte beinhalten insbesondere immaterielle Vermögenswerte, wie Kundenbeziehungen und Technologien, sowie Sachanlagen und Vorräte. Zur Identifikation und Bewertung der erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und übernommenen Schulden hat die Gesellschaft externe Sachverständige hinzugezogen.

Die Identifikation und Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden sind komplex und beruhen auf ermessensbehafteten Annahmen des Vorstands. Zur Identifikation der erworbenen immateriellen Vermögenswerte wurden Annahmen hinsichtlich der Identifikationskriterien getroffen, insbesondere hinsichtlich der Beurteilung der Verfügungsmacht von Covestro und der Separierbarkeit. Die wesentlichen Annahmen bei der Bewertung betreffen die Umsatz- und Margenentwicklung in der Unternehmensplanung des erworbenen Geschäftsbetriebs, die Synergieerwartungen, die Kapitalkosten, Lizenzraten, Laufzeiten, Reproduktionskosten und Restnutzungsdauern.

Es besteht das Risiko für den Konzernabschluss, dass die erworbenen immateriellen Vermögenswerte unzutreffend identifiziert sind und die erworbenen immateriellen Vermögenswerte und Sachanlagen fehlerhaft bewertet sind. Außerdem besteht das Risiko, dass die Angaben im Konzernanhang nicht vollständig und sachgerecht sind.

UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG

Zunächst haben wir uns durch Befragungen von Covestro Mitarbeitern des Finanzbereichs sowie durch Würdigung der relevanten Verträge ein Verständnis von der Erwerbstransaktion verschafft. Unter Einbezug unserer eigenen Bewertungsspezialisten haben wir unter anderem die Angemessenheit der wesentlichen Annahmen sowie der Identifikationsverfahren und Bewertungsmethoden beurteilt.

Wir haben die Kompetenz, Fähigkeiten und Objektivität der von der Gesellschaft beauftragten unabhängigen Sachverständigen beurteilt. Außerdem haben wir den Prozess der Identifikation der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden vor dem Hintergrund unserer Kenntnisse des Geschäftsmodells von RFM auf Übereinstimmung mit den Anforderungen nach IFRS 3 gewürdigt. Die verwendeten Bewertungsmethoden haben wir auf Übereinstimmung mit den Bewertungsgrundsätzen untersucht.

Die Erfüllung der Identifikationskriterien für die erworbenen immateriellen Vermögenswerte Kundenbeziehungen, Technologien und Marken haben wir mit von der Gesellschaft hinzugezogenen externen Sachverständigen sowie Covestro Mitarbeitern aus dem Finanzbereich erörtert. Darüber hinaus haben wir das Vorliegen der notwendigen Identifikationskriterien, insbesondere Verfügungsmacht von Covestro und Separierbarkeit, gewürdigt.

Die erwartete Umsatz- und Margenentwicklung haben wir mit von der Gesellschaft hinzugezogenen externen Sachverständigen sowie Covestro Mitarbeitern aus dem Finanzbereich erörtert. Außerdem haben wir die Konsistenz der Annahmen mit externen Markteinschätzungen für Vergleichsunternehmen untersucht. Die Synergieerwartungen wurden vom externen Sachverständigen mit den Covestro Planungsverantwortlichen diskutiert und beurteilt, inwiefern diese von üblichen Marktteilnehmern ebenfalls realisierbar wären. Wir haben diese Einschätzungen und die entsprechenden Begründungen gewürdigt. Die den Kapitalkosten zugrunde liegenden Annahmen und Daten, insbesondere den risikofreien Zinssatz, die Marktrisikoprämie und den Betafaktor, haben wir mit eigenen Annahmen und öffentlich verfügbaren Daten validiert.

Die zur Bewertung der immateriellen Vermögenswerte herangezogenen Lizenzraten und Laufzeiten sowie zur Bewertung der Sachanlagen herangezogenen Reproduktionskosten und Restnutzungsdauern wurden durch Befragungen der externen Sachverständigen und durch Vergleich mit eigenen Analysen auf ihre Angemessenheit hin untersucht. Zur Beurteilung der rechnerischen Richtigkeit haben wir unter risikoorientierten Gesichtspunkten ausgewählte Berechnungen nachvollzogen und mit den Ergebnissen eigener Berechnungen verglichen.

Schließlich haben wir beurteilt, ob die Anhangangaben zum Erwerb von RFM vollständig und sachgerecht sind.

UNSERE SCHLUSSFOLGERUNGEN

Die Identifikation der erworbenen immateriellen Vermögenswerte anhand der durch die gesetzlichen Vertreter angewandten Kriterien erfolgt sachgerecht und steht im Einklang mit den anzuwendenden Bilanzierungsgrundsätzen. Die der Bewertung der erworbenen immateriellen Vermögenswerte und Sachanlagen zugrunde liegenden Berechnungsmethoden sind sachgerecht und stehen im Einklang mit den anzuwendenden Bewertungsgrundsätzen. Die wesentlichen Annahmen und Daten der Gesellschaft hinsichtlich der Identifikation der immateriellen Vermögenswerte und der Bewertung der erworbenen immateriellen Vermögenswerte und Sachanlagen liegen innerhalb akzeptabler Bandbreiten und sind insgesamt vertretbar. Die Darstellung im Konzernanhang ist vollständig und sachgerecht.

Änderungen der Segmentberichterstattung

Zur Segmentberichterstattung verweisen wir auf Konzernanhangangabe 4. Für Informationen zu Geschäfts- oder Firmenwerten verweisen wir auf die Konzernanhangangabe 13. Weitere Angaben zu den Segmenten sind im zusammengefassten Lagebericht im Kapitel „Entwicklung der Segmente“ dargestellt.

DAS RISIKO FÜR DEN ABSCHLUSS

Zum 1. Juli 2021 haben die gesetzlichen Vertreter der Covestro AG die interne Steuerung und Berichterstattung verändert. Konsequenzen ergaben sich hieraus hinsichtlich der ausgewiesenen Segmente, des Buchwerts der (neuen) geschäftswerttragenden zahlungsmittelgenerierenden Einheiten sowie der Zuordnung der Geschäfts- oder Firmenwerte auf zahlungsmittelgenerierende Einheiten.

Für den von IFRS 8 geforderten „Management Approach“ zur Abgrenzung von Segmenten, den resultierenden Zuschnitt der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten und für die Zuordnung der Geschäfts- oder Firmenwerte auf (neue) geschäftswerttragende zahlungsmittelgenerierende Einheiten sind in hohem Maße Ermessensentscheidungen zu treffen. Zudem ist die Umstellung der Berichterstattungsstruktur sowie die Allokation der Buchwerte auf die zahlungsmittelgenerierenden Einheiten von hoher Komplexität gekennzeichnet.

Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass die Darstellungen zur Segmentberichterstattung nicht sachgerecht sind sowie die Auswirkungen der (neuen) geschäftswerttragenden zahlungsmittelgenerierenden Einheiten auf die Werthaltigkeitsprüfung der Geschäfts- oder Firmenwerte nicht sachgerecht umgesetzt sind.

UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG

Zunächst haben wir bei unserer Prüfung unter anderem beurteilt, ob die Segmentberichterstattung ab dem 1. Juli 2021 im Sinne der Anforderungen des „Management Approach" mit den unternehmensinternen Berichts- und Steuerungsstrukturen in Einklang steht. Dabei haben wir insbesondere die interne Berichterstattung an den Vorstand gewürdigt und uns durch Einsicht in Protokolle der Vorstandsbesprechungen davon überzeugt, dass die neue Segmentstruktur der internen regelmäßigen Berichterstattung an den Gesamtvorstand (Chief Operating Decision Maker) entspricht.

Darüber hinaus haben wir unter Einbindung von IT-Spezialisten die Umsetzung der neuen Berichtsstruktur in den IT-Systemen und die Ermittlung der Vorjahresvergleichszahlen nachvollzogen sowie die Darstellung der Segmentinformationen im Konzernanhang und im zusammengefassten Lagebericht beurteilt.

Weiterhin haben wir uns mit dem Zuschnitt der (neuen) geschäftswerttragenden zahlungsmittelgenerierenden Einheiten auseinandergesetzt und beurteilt, ob diese im Einklang mit der unternehmensinternen Überwachung der Geschäfts- oder Firmenwerte stehen. Darüber hinaus haben wir uns davon überzeugt, dass die Re-Allokation der Geschäfts- oder Firmenwerte nach relativen Zeitwerten unter Hinzuziehung unserer Bewertungsspezialisten sachgerecht erfolgt ist.

UNSERE SCHLUSSFOLGERUNGEN

Die Neugliederung der Segmentstruktur und die damit verbundene Anpassung der Segmentberichterstattung sowie der Neuzuschnitt der geschäftswerttragenden zahlungsmittelgenerierenden Einheiten ist nachvollziehbar und sachgerecht.

Die Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte

Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen sowie den verwendeten Annahmen verweisen wir auf die Konzernanhangangabe 3. Angaben zur Höhe der Geschäfts- oder Firmenwerte finden sich in der Konzernanhangangabe 13 und Angaben zur wirtschaftlichen Entwicklung der Geschäftssegmente im Konzernlagebericht im Kapitel „Entwicklung der Segmente“.

DAS RISIKO FÜR DEN ABSCHLUSS

Die Geschäfts- oder Firmenwerte betragen zum 31. Dezember 2021 EUR 757 Mio und stellen somit 4,8 % der Bilanzsumme dar.

Die Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte wird jährlich anlassunabhängig überprüft. Ergeben sich unterjährig Hinweise auf eine mögliche Wertminderung (Impairment-Trigger), wird zudem unterjährig ein anlassbezogener Goodwill-Impairment-Test durchgeführt. Für den Goodwill-Impairment-Test wird der Buchwert der jeweiligen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten mit dem erzielbaren Betrag verglichen. Liegt der Buchwert über dem erzielbaren Betrag, ergibt sich ein Abwertungsbedarf. Der erzielbare Betrag ist der höhere Wert aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Kosten der Veräußerung und Nutzungswert der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten. Stichtag für die jährliche Werthaltigkeitsprüfung ist der 1. Oktober 2021.

Die Werthaltigkeitsprüfung auf Ebene der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten ist komplex und beruht auf einer Reihe ermessensbehafteter Annahmen. Hierzu zählen unter anderem die erwartete Geschäfts- und Ergebnisentwicklung der jeweiligen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten für die Jahre des Detailplanungszeitraums, die unterstellten langfristigen Wachstumsraten und der verwendete Abzinsungssatz. Dies wirkt sich auch auf die Neuaufteilung der Geschäfts- oder Firmenwerte aus, da letztere anhand des relativen beizulegenden Zeitwerts vorgenommen wurde.

Es besteht das Risiko für den Konzernabschluss, dass eine bestehende Wertminderung nicht erkannt wurde. Außerdem besteht das Risiko, dass die damit zusammenhängenden Anhangangaben nicht vollständig und sachgerecht sind.

UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG

Zunächst haben wir uns durch Erläuterungen von Mitarbeitern des Rechnungswesens unter Einbezug der Controllingabteilung sowie Würdigung der Dokumentationen der Gesellschaft ein Verständnis über den Prozess zur Beurteilung der Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte verschafft.

Anschließend haben wir unter Einbezug unserer Bewertungsspezialisten sowohl für die Neuaufteilung der Geschäfts- oder Firmenwerte als auch für die anlassbezogene und die jährliche Werthaltigkeitsprüfung die Angemessenheit der wesentlichen Annahmen sowie der Berechnungsmethode der Gesellschaft beurteilt. Dazu haben wir die erwartete Geschäfts- und Ergebnisentwicklung sowie die unterstellten langfristigen Wachstumsraten mit den Planungsverantwortlichen erörtert. Außerdem haben wir Abstimmungen mit anderen intern verfügbaren Prognosen und der vom Vorstand erstellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung vorgenommen. Darüber hinaus haben wir die Konsistenz der Annahmen mit externen Markteinschätzungen beurteilt. Als Quellen dienten hierbei im Wesentlichen Konjunkturberichte von anerkannten Brancheninstituten sowie Einschätzungen von Analysten.

Ferner haben wir uns von der bisherigen Prognosegüte der Gesellschaft überzeugt, indem wir Planungen früherer Geschäftsjahre mit den tatsächlich realisierten Ergebnissen verglichen und Abweichungen analysiert haben. Die dem Abzinsungssatz zugrunde liegenden Annahmen und Daten, insb. den risikofreien Zinssatz, die Marktrisikoprämie und den Betafaktor, haben wir mit eigenen Annahmen und öffentlich verfügbaren Daten verglichen.

Zur Sicherstellung der rechnerischen Richtigkeit der verwendeten Bewertungsmethode haben wir die Berechnungen der Gesellschaft nachvollzogen.

Um der bestehenden Prognoseunsicherheit für die Werthaltigkeitsprüfung Rechnung zu tragen, haben wir die Auswirkungen möglicher Veränderungen des Abzinsungssatzes, der Ergebnisentwicklung bzw. der langfristigen Wachstumsrate auf den erzielbaren Betrag untersucht, indem wir für alternative Szenarien Vergleichswerte berechnet und mit den Werten der Gesellschaft verglichen haben (Sensitivitätsanalyse).

Schließlich haben wir beurteilt, ob die Anhangangaben zur Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte sachgerecht sind. Dies umfasste auch die Beurteilung der Angemessenheit der Anhangangaben nach IAS 36.134(f) zu den Sensitivitäten bei einer für möglich gehaltenen Änderung wesentlicher, der Bewertung zugrunde liegender Annahmen.

UNSERE SCHLUSSFOLGERUNGEN

Die der Werthaltigkeitsprüfung der Geschäfts- oder Firmenwerte zugrunde liegende Berechnungsmethode ist sachgerecht und steht im Einklang mit den anzuwendenden Bewertungsgrundsätzen. Die der Bewertung zugrunde liegenden Annahmen und Daten der Gesellschaft liegen innerhalb akzeptabler Bandbreiten und sind insgesamt vertretbar. Die damit zusammenhängenden Anhangangaben sind vollständig und sachgerecht.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des Konzernlageberichts:

• die Erklärung zur Unternehmensführung, die im gleichnamigen Kapitel des Konzernlageberichts enthalten ist,
• die im Kapitel „Nachhaltigkeit in der Lieferkette“ des Konzernlageberichts enthaltenen und als ungeprüft gekennzeichneten Angaben der nichtfinanziellen Erklärung, und
• die im Konzernlagebericht enthaltenen und als ungeprüft gekennzeichneten lageberichtsfremden Angaben.

Die sonstigen Informationen umfassen zudem die übrigen Teile des Geschäftsberichts. Die sonstigen Informationen umfassen nicht den Konzernabschluss, die inhaltlich geprüften Konzernlageberichtsangaben sowie unseren dazugehörigen Bestätigungsvermerk.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

• wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zu den inhaltlich geprüften Konzernlageberichtsangaben oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
• anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Im Rahmen eines gesonderten Auftrags haben wir eine betriebswirtschaftliche Prüfung der ergänzenden Nachhaltigkeitsinformationen durchgeführt. In Bezug auf Art, Umfang und Ergebnisse dieser betriebswirtschaftlichen Prüfung weisen wir auf unseren Prüfungsvermerk vom 21. Februar 2022 hin.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung des im Konzernlagebericht in einem besonderen Abschnitt enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der ISA durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.
• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
• beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.
• holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.
• beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.
• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergabe des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der bereitgestellten Datei „covestroag-2021-12-31-de (2).zip“ (SHA256-Hashwert:
6e5d50b8a14af18ec8a6299495ccffc4af6836a25ad733482c78b47862c7e1bc), enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (im Folgenden auch als „ESEF-Unterlagen“ bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat („ESEF-Format“) in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden „Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts“ enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Konzernabschluss und zum beigefügten Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410) (10.2021) und des International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist nachstehend weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB und für die Auszeichnung des Konzernabschlusses nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 2 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – Verstöße gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
• gewinnen wir ein Verständnis von den für die Prüfung der ESEF-Unterlagen relevanten internen Kontrollen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Kontrollen abzugeben.
• beurteilen wir die technische Gültigkeit der ESEF-Unterlagen, d. h. ob die die ESEF-Unterlagen enthaltende bereitgestellte Datei die Vorgaben der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 in der zum Abschlussstichtag geltenden Fassung an die technische Spezifikation für diese Datei erfüllt.
• beurteilen wir, ob die ESEF-Unterlagen eine inhaltsgleiche XHTML-Wiedergabe des geprüften Konzernabschlusses und des geprüften Konzernlageberichts ermöglichen.
• beurteilen wir, ob die Auszeichnung der ESEF-Unterlagen mit Inline XBRL-Technologie (iXBRL) nach Maßgabe der Artikel 4 und 6 der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 in der am Abschlussstichtag geltenden Fassung eine angemessene und vollständige maschinenlesbare XBRL-Kopie der XHTML-Wiedergabe ermöglicht.

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 16. April 2021 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 4. November 2021 vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2018 als Konzernabschlussprüfer der Covestro AG tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Sonstiger Sachverhalt – Verwendung des Bestätigungsvermerks

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Konzernabschluss und dem geprüften Konzernlagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht – auch die im Bundesanzeiger bekanntzumachenden Fassungen – sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Konzernabschlusses und des geprüften Konzernlageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der ESEF-Vermerk und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Dr. Markus Zeimes.

Düsseldorf, den 21. Februar 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft