Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

Covestro blickt auf ein ereignisreiches und erfolgreiches Jahr zurück.

Das Geschäftsjahr 2021 war trotz der Unsicherheiten der noch andauernden weltweiten Coronavirus-Pandemie von einer dynamischen wirtschaftlichen Erholung geprägt. So stieg die Nachfrage in den für Covestro wichtigen Abnehmerindustrien wieder deutlich an und Covestro nutzte entschlossen die sich hieraus ergebenden Chancen. Infolgedessen ist der Konzern eindrucksvoll auf den Wachstumspfad zurückgekehrt und hat ein insgesamt sehr erfolgreiches Jahr 2021 abgeschlossen.

Covestro hat zu Beginn des vergangenen Jahres seine neue Unternehmensstrategie „Sustainable Future“ vorgestellt. Das Leitprinzip dieser Strategie und die langfristige Vision des Konzerns ist es, sich vollständig auf die Kreislaufwirtschaft auszurichten. Um sich hierfür optimal zu positionieren, hat Covestro seine Organisations- und Berichtsstruktur zum 1. Juli 2021 neu aufgestellt. Der Konzern hat sich damit noch stärker auf die Anforderungen der Märkte und die Bedürfnisse der Kunden ausgerichtet.

Darüber hinaus stand auch im vergangenen Geschäftsjahr der gezielte Ausbau nachhaltiger Wachstumssegmente und langfristig attraktiver Geschäftsbereiche für Covestro im Fokus. Hier konnte das Unternehmen im Frühjahr 2021 einen weiteren bedeutenden Meilenstein erreichen: Covestro schloss die im September 2020 angekündigte Akquisition des Geschäftsbereichs Resins & Functional Materials (RFM) des niederländischen Unternehmens Koninklijke DSM N.V. nach der Erteilung der Freigabe durch die Kartellbehörden erfolgreich ab. Die vollständige Übernahme und die seither reibungslos verlaufende Integration von RFM machen Covestro zu einem der global führenden Anbieter für nachhaltige Beschichtungsharze.

Diese Weichenstellungen sind erste wichtige Schritte in der Transformation des Konzerns hin zu seiner vollständigen Ausrichtung auf die Kreislaufwirtschaft. Damit einhergehend stellt sich Covestro den beständig wachsenden und zunehmend komplexer werdenden inhaltlichen, gesellschaftlichen, politischen und regulatorischen Anforderungen für Unternehmen auf dem Gebiet der Nachhaltigkeit. Um dieses für Covestro zentrale Thema folgerichtig auch innerhalb des Aufsichtsrats angemessen abzubilden und zu begleiten, wurde ein Nachhaltigkeitsausschuss ins Leben gerufen. Er befasst sich insbesondere mit Fragen der nachhaltigen Unternehmensführung sowie den Aktivitäten des Konzerns in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social and Governance, ESG). In diesem Zusammenhang sind wir sehr erfreut, mit der im Jahr 2021 in den Aufsichtsrat gewählten Lise Kingo eine ausgewiesene und anerkannte Expertin für diesen wichtigen Bereich in unserem Gremium zu haben, der wir als Aufsichtsrat die Leitung dieses Nachhaltigkeitsausschusses anvertraut haben.

Höhere Anforderungen werden ebenfalls an den Prüfungsausschuss gestellt, nicht zuletzt im Rahmen des neuen Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG). Um diesen insgesamt erhöhten qualitativen und zeitlichen Anforderungen an den Aufsichtsrat, seine Ausschüsse und seine Mitglieder Rechnung zu tragen, haben wir uns entschlossen, der diesjährigen Hauptversammlung erstmals seit Gründung des Unternehmens eine angepasste Vergütungsstruktur des Aufsichtsrats zur Genehmigung vorzustellen, die diese gestiegenen Anforderungen und Verantwortungen entsprechend widerspiegelt. Wir hoffen dabei auf Ihre Zustimmung.

Der Aufsichtsrat der Covestro AG hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit der erforderlichen Sorgfalt wahrgenommen. Er hat die Arbeit des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 auf Grundlage der ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Die Beratungen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand verliefen dabei stets konstruktiv und waren von offenen sowie vertrauensvollen Diskussionen geprägt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Zudem stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorstandsvorsitzenden in engem Austausch, um wichtige Fragen und Entscheidungen in persönlichen Gesprächen zu erörtern. Über den Inhalt dieser Beratungen wurde das komplette Aufsichtsratsgremium spätestens in der folgenden Sitzung ausführlich unterrichtet.

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in den jeweiligen Sitzungen regelmäßig über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung (einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung), die Profitabilität der Gesellschaft und den Verlauf der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance-Situation) umfassend informiert. Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen des Vorstands im Berichtszeitraum aufgrund von Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, prüften und berieten die Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils gründlich – teilweise vorbereitet durch die zuständigen Ausschüsse – die Beschlussvorlagen in den Sitzungen oder verabschiedeten sie aufgrund von schriftlichen Informationen durch schriftliche Stimmabgabe. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat stets unmittelbar eingebunden. Die in den Berichten des Vorstands geschilderte wirtschaftliche Lage und die Entwicklungsperspektive des Konzerns sowie der einzelnen Segmente und Regionen wurden eingehend besprochen. Der Aufsichtsrat hat kontinuierlich auf die Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit des Handelns des Vorstands geachtet.

Sitzungen des Aufsichtsrats und Teilnahme der Mitglieder

Der Aufsichtsrat trat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 zu insgesamt sieben Sitzungen zusammen, bei denen – mit Ausnahme der Sitzungen am 24. August und am 20. Dezember – immer auch mindestens ein Mitglied des Vorstands anwesend war, soweit es nicht um Themen ging, die in Abwesenheit des Vorstands zu behandeln waren. Die Sitzungen fanden aufgrund der Coronavirus-Pandemie größtenteils ausschließlich virtuell oder als Hybridsitzungen statt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats der Covestro AG und seiner Ausschüsse wie nachfolgend dargestellt teil.

Des Weiteren haben einige Aufsichtsratsmitglieder zudem an den für eine Gastteilnahme vorgesehenen Sitzungen des Nachhaltigkeitsausschusses teilgenommen (die Aufsichtsratsmitglieder Petra Kronen und Irena Küstner jeweils zweimal sowie Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, Regine Stachelhaus und Frank Werth jeweils einmal). Der Aufsichtsratsvorsitzende hat an beiden Nachhaltigkeitsausschusssitzungen sowie an allen fünf Prüfungsausschusssitzungen als Gast teilgenommen.

Aufgrund seiner Zusammensetzung und Erfahrung verfügt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über eine umfassende Sektorkompetenz auf dem Gebiet der Polymer-Industrie, in der Covestro tätig ist.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats engagierten sich auch im Berichtsjahr 2021 trotz der Herausforderungen vor dem Hintergrund der Coronavirus-Pandemie und der damit verbundenen Einschränkungen bezüglich Präsenzveranstaltungen und Reisetätigkeiten im Hinblick auf ihre persönliche Fortbildung. Dies geschah insbesondere in Form eines ganztägigen Strategieworkshops, der im Zusammenhang mit der sogenannten Strategiesitzung des Aufsichtsrats im Oktober 2021 organisiert wurde. Ein weiterer extern moderierter, zweitägiger Workshop des Aufsichtsrats bereits im August befasste sich mit den konkreten Rollen, Aufgaben, Herausforderungen und Erfahrungen des Aufsichtsrats sowie seiner Ausschüsse (Effektivität und Effizienz). Der Workshop diente ebenso als Teambuilding-Maßnahme für den Aufsichtsrat und wurde im Vorfeld durch Einzelinterviews sowie einen strukturierten Feedbackprozess vorbereitet. Beide Workshops konnten als Präsenzveranstaltungen durchgeführt werden.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats stand die regelmäßige Berichterstattung des Vorstands zur Geschäftstätigkeit mit detaillierten Informationen zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowohl des Konzerns als auch der Segmente, zur Strategie, zur Chancen- und Risikolage sowie zu Personalangelegenheiten von Covestro. Die beiden sehr bedeutenden Themen des Geschäftsjahres 2021, die Transformation des Konzerns und die Übernahme und Eingliederung des RFM-Geschäftsbereichs, waren dabei Gegenstand aller Aufsichtsratssitzungen mit Vorstandsbeteiligung im vergangenen Jahr. Der Aufsichtsrat hat sich zu diesen Themen sehr detailliert berichten lassen, sich ausführlich mit den einhergehenden Fortschritten und bestehenden Herausforderungen befasst und die jeweiligen Annahmen überprüft. Im Übrigen widmete sich der Aufsichtsrat in den einzelnen Sitzungen schwerpunktmäßig folgenden Themen:

In seiner Sitzung am 22. Februar 2021 beschäftigte sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020, dem zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung und dem Gewinnverwendungsvorschlag sowie der geänderten Dividendenpolitik, die sich seither verstärkt am Ertrag des Unternehmens orientiert. Der Aufsichtsrat befasste sich weiterhin intensiv mit dem Prüfungsbericht und dem mündlichen Bericht des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Darüber hinaus wurde die interne Risikoberichterstattung diskutiert, in der neben den wesentlichen Risiken für den Konzern und den diesbezüglichen aktuellen Entwicklungen auch die jeweiligen Gegenmaßnahmen definiert sind. Daneben wurden die Organisation, Statistiken, Trainingsmaßnahmen, Prozesse und die Wirksamkeit des konzernweiten Compliance-Managementsystems vertiefend erläutert. Ferner besprach das Gremium ausführlich die Ergebnisse seiner Effektivitäts- und Effizienzprüfung in Form einer Selbstevaluierung auf Grundlage einer schriftlichen Befragung der Aufsichtsratsmitglieder. Themenfelder waren dabei insbesondere der Ablauf der Aufsichtsratssitzungen, das Zusammenwirken mit dem Vorstand, die Informationsversorgung des Aufsichtsrats, die Zusammensetzung und Arbeit seiner Ausschüsse sowie das Zusammenwirken von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern. Insgesamt wurde die Tätigkeit des Aufsichtsrats von seinen Mitgliedern als angemessen und wirksam eingeschätzt. Untermauert wurde diese Einschätzung auch durch die Vorstellung erster Zwischenergebnisse aus Interviews mit den Aufsichtsratsmitgliedern, die ein externer Coach in Vorbereitung auf den im August 2021 durchgeführten Workshop des Aufsichtsrats bereits geführt hatte. In dieser Sitzung stimmte der Aufsichtsrat zudem der vom Vorstand aufgrund der anhaltenden Coronavirus-Pandemielage beschlossenen Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung am 16. April 2021 zu und beschäftigte sich mit deren Tagesordnung und den Beschlussvorlagen sowie der dort stattfindenden Wahl eines Anteilseignervertreters. Weiterhin wurden verschiedene Vergütungsthemen besprochen.

In der Aufsichtsratssitzung vom 16. April 2021 stand insbesondere die am selben Tag stattfindende virtuelle Hauptversammlung im Mittelpunkt.

In der Aufsichtsratssitzung vom 9. Juni 2021 befasste sich das Gremium intensiv mit der ab dem 1. Juli geltenden neuen Organisations- und Berichtsstruktur des Konzerns sowie der nach dem Abschluss der Akquisition angelaufenen Integration des erworbenen RFM-Geschäfts. Ein weiteres wesentliches Thema dieser Sitzung war „Diversity@Covestro“ und betraf die Bereiche Unternehmenskultur und Personalplanung.

Am 23. und 24. August 2021 fand der Workshop des Aufsichtsrats statt. In diesem Zuge wurde am 24. August 2021 eine weitere Aufsichtsratssitzung abgehalten, deren Schwerpunkt die Gründung eines Nachhaltigkeitsausschusses war. Dieser wird den Aufsichtsrat, seine Ausschüsse sowie den Vorstand insbesondere in Fragen der nachhaltigen Unternehmensführung sowie den Aktivitäten der Gesellschaft in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social and Governance, ESG) beraten. Er wird diesbezügliche Strategien, Zielsetzungen und Initiativen des Vorstands, einschließlich der ökologischen, sozialen, gesellschaftlichen, ethischen und kreislaufwirtschaftlichen Aspekte der Unternehmenstätigkeit entlang der gesamten Wertschöpfungskette begleiten, überwachen und seine Empfehlungen abgeben.

Der Aufsichtsrat befasste sich in seiner Sitzung am 7. Oktober intensiv mit der Konzernstrategie von Covestro und dabei speziell mit ihrer Umsetzung und den zugehörigen Maßnahmen. Am Tag zuvor fand ein vom Vorstand organisierter Strategieworkshop mit dem Aufsichtsrat statt, in dem für Covestro relevante Themen wie Klimaneutralität, Recycling und Kreislaufwirtschaft, Kundenzentriertheit und Digitalisierung intensiv diskutiert wurden. In der Aufsichtsratssitzung wurde zudem der Beschluss zur Verlängerung des Vertrags von Sucheta Govil als Vorständin für Vertrieb und Marketing gefasst. Des Weiteren wurde die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats angepasst, um den neu gegründeten Nachhaltigkeitsausschuss abzubilden und die Anforderungen des FISG entsprechend zu berücksichtigen.

In seiner Sitzung am 7. Dezember 2021 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit verschiedenen Vergütungsthemen. Turnusgemäß überprüfte der Aufsichtsrat die Festgehälter der Vorstandsmitglieder und beschloss das System für ihre kurzfristige variable Vergütung für den Zeitraum 2022 bis 2024. Daneben befasste er sich mit dem System und der Höhe der Aufsichtsratsvergütung. Das Gremium setzte sich des Weiteren detailliert mit der vom Vorstand vorgeschlagenen Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2022 und dem ebenfalls vorgestellten mittelfristigen Ausblick auseinander. Der Aufsichtsrat genehmigte sowohl die Unternehmensplanung als auch den vorgeschlagenen Finanzierungsrahmen für das Geschäftsjahr 2022. In dieser Sitzung gab der Aufsichtsrat zudem eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ab und verabschiedete eine gendersensiblere Fassung seiner Geschäftsordnung.

In seiner letzten Aufsichtsratssitzung des Jahres am 20. Dezember 2021 nominierte der Aufsichtsrat mit Dr. Sven Schneider einen neuen Aufsichtsratskandidaten als Nachfolger des ausscheidenden Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher für die Wahl in der kommenden Hauptversammlung 2022.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Im abgelaufenen Geschäftsjahr verfügte der Aufsichtsrat über fünf dauerhafte Ausschüsse, um seine Aufgaben effektiv und effizient wahrnehmen zu können. Die Ausschüsse bereiteten Beschlüsse des Gesamtaufsichtsrats sowie sonstige im Plenum zu behandelnde Themen vor. Darüber hinaus wurden im Rahmen des rechtlich Zulässigen bestimmte Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf die Ausschüsse übertragen. Als dauerhafte Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen gegenwärtig ein Präsidium, ein Prüfungs-, ein Personal-, ein Nominierungs- und seit August 2021 zusätzlich ein Nachhaltigkeitsausschuss.

Die Aufgaben und Zuständigkeiten der regulären Ausschüsse sowie die aktuelle personelle Zusammensetzung sind im zusammengefassten Lagebericht in dem Kapitel „Erklärung zur Unternehmensführung“ unter „Ausschüsse des Aufsichtsrats“ näher beschrieben.

Die Sitzungen und Entscheidungen aller Ausschüsse, insbesondere die Sitzungen des Prüfungsausschusses, wurden durch Berichte und Erläuterungen des Vorstands vorbereitet. Die Ausschussvorsitzenden berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Arbeit in den Ausschüssen.

Das Präsidium ist in seiner Rolle als Vermittlungsausschuss im Jahr 2021 nicht zusammengetreten.

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr am 19. Februar, 26. April, 9. Juni, 5. August und 2. November 2021 insgesamt fünfmal getagt, davon fünfmal in Gegenwart des Finanzvorstands und dreimal in Gegenwart des Abschlussprüfers. Der Prüfungsausschuss prüfte den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht und den Gewinnverwendungsvorschlag vorbereitend für den Aufsichtsrat und befasste sich dazu eingehend insbesondere mit dem jeweiligen Prüfungsbericht und dem mündlichen Bericht des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Der zusammengefasste Lagebericht umfasst auch die nichtfinanzielle Konzernerklärung. Der Prüfungsausschuss sah im Rahmen seiner Prüfungen keinen Anlass für Beanstandungen und empfahl dem Aufsichtsrat, den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 zu billigen sowie dem zusammengefassten Lagebericht und dem Gewinnverwendungsvorschlag zuzustimmen. Zudem erörterte der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand sowohl den Halbjahresfinanzbericht unter Berücksichtigung der Ergebnisse der prüferischen Durchsicht des Abschlussprüfers als auch die Zwischenmitteilungen des 1. und 3. Quartals 2021 vor deren Veröffentlichung.

Der Prüfungsausschuss hat den Rechnungslegungsprozess sowie die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems überwacht und sich mit der Abschlussprüfung und der Compliance befasst. Dabei stützte er sich unter anderem auch auf die entsprechende Berichterstattung des Leiters der Unternehmensfunktion Corporate Audit und des Abschlussprüfers. Wesentliche Schwächen des auf den Rechnungslegungsprozess bezogenen internen Kontrollsystems und des Risikofrüherkennungssystems wurden nicht festgestellt.

Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Vorbereitung des Aufsichtsratsvorschlags zur Bestellung des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Er überwachte die Qualität der Abschlussprüfung und die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie die von diesem zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbrachten Nichtprüfungsleistungen. In diesem Zusammenhang ließ sich der Ausschuss vom Abschlussprüfer dessen Unabhängigkeit bestätigen.

Der Prüfungsausschuss hat sich kontinuierlich mit dem Abschlussprüfer über wesentliche Prüfungsrisiken und die erforderliche Ausrichtung der Abschlussprüfung ausgetauscht und befasste sich mit den vom Abschlussprüfer vorgeschlagenen Prüfungsschwerpunkten.

Besondere Themen, mit denen sich der Prüfungsausschuss in diesem Geschäftsjahr beschäftigte, waren Änderungen durch das FISG sowie die Umsetzung der Anforderungen der EU-Taxonomie-Verordnung. Weiterhin ließ sich der Prüfungsausschuss laufend über die Weiterentwicklung des Compliance-Managementsystems, insbesondere im Teilbereich Korruptionsbekämpfung, über den Umgang mit mutmaßlichen Compliance-Fällen, über den Fortgang wesentlicher Rechtsverfahren, über neue rechtliche und regulatorische Risiken sowie über die Risikolage, -erfassung und -überwachung im Konzern unterrichten. Hinzu kamen regelmäßige detaillierte Berichte über die Risikoeinschätzung seitens der Unternehmensfunktion Corporate Audit.

Zu einzelnen Punkten der Tagesordnung nahmen auch die Leiter der zuständigen Fachabteilungen an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teil, erstatteten Bericht und beantworteten Fragen. Darüber hinaus führte der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zwischen den Sitzungsterminen Gespräche zu wichtigen Einzelthemen, insbesondere mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden, dem Finanzvorstand und dem Abschlussprüfer. Über die wesentlichen Ergebnisse dieser Gespräche wurde dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht erstattet.

Der Personalausschuss trat im Berichtsjahr am 22. Februar, 9. Juni, 7. Oktober und 2. Dezember 2021 zu insgesamt vier Sitzungen zusammen. In seiner ersten Sitzung befasste sich der Ausschuss vor allem mit dem neuen Vergütungssystem des Vorstands und der Zielerreichung der Vorstandsmitglieder. In der Sitzung am 9. Juni stand für den Personalausschuss hauptsächlich das Thema „Diversity@Covestro“ im Fokus. In der dritten Sitzung am 7. Oktober beschäftigte sich der Personalausschuss insbesondere mit der Wiederbestellung und Vertragsverlängerung von Sucheta Govil. Am 2. Dezember wurden u. a. die Angemessenheit der Vorstandsvergütung, die neue Tranche der langfristigen Vergütung sowie die Änderung des Vergütungssystems des Vorstands hinsichtlich seiner kurzfristigen variablen Vergütung thematisiert. Daneben stimmte der Personalausschuss der Kandidatur von Dr. Markus Steilemann für das Mandat eines Aufsichtsratsmitglieds der Fuchs Petrolub SE, Mannheim, zu.

In einem Umlaufverfahren hat der Personalausschuss zudem am 14. Juni 2021 der Wahrnehmung eines potenziellen Aufsichtsratsmandats durch Dr. Thomas Toepfer bei der CLAAS KGaA mbH, Harsewinkel, zugestimmt.

Die Mitglieder des Nominierungsausschusses traten im Berichtsjahr am 1. Oktober 2021 zusammen, um die Wahl eines Anteilseignervertreters als Nachfolger für den ausscheidenden Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher vorzubereiten. In einem Umlaufverfahren hat der Nominierungsausschuss dann am 15. Dezember 2021 einen Wahlvorschlag für Dr. Sven Schneider als Kandidaten für den Aufsichtsrat beschlossen.

Der Nachhaltigkeitsausschuss trat nach seiner Gründung am 24. August 2021 zu zwei Sitzungen zusammen. In seiner ersten Sitzung am 20. September ging es zunächst vornehmlich um die Festlegung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten des Nachhaltigkeitsausschusses. Darüber hinaus befasste sich der Ausschuss mit neuen Entwicklungen und Trends zum Thema Nachhaltigkeit. In seiner zweiten Sitzung am 3. Dezember 2021 beschäftigte er sich mit den Möglichkeiten und Vorgehensweisen zur CO₂-Reduzierung in der Industrie und diskutierte darauf aufbauend das Klimaprogramm von Covestro inkl. des Status Quo, der Ziele und der relevanten Kennzahlen.

Jahres- und Konzernabschluss / Abschlussprüfung

Der Jahresabschluss der Covestro AG wurde nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt, der Konzernabschluss nach HGB sowie entsprechend den internationalen Rechnungslegungsstandards (International Financial Reporting Standards, IFRS), wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und der zusammengefasste Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung nach den Regeln des HGB. Der Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat den Jahresabschluss der Covestro AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung geprüft. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist seit dem Geschäftsjahr 2018 Abschlussprüfer von Covestro. Den Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 haben Dr. Markus Zeimes und Franziska Schenk unterschrieben. Herr Zeimes unterzeichnete den Bestätigungsvermerk erstmalig zum 31. Dezember 2018, Frau Schenk erstmalig zum 31. Dezember 2021. In seinen Prüfungsberichten erläutert der Abschlussprüfer die Prüfungsgrundsätze und Ergebnisse der Prüfung. Als Resultat ist festzuhalten, dass Covestro die Regeln des HGB sowie des AktG bzw. der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, eingehalten hat. Der Jahres- und der Konzernabschluss haben uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erhalten. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht inkl. der nichtfinanziellen Konzernerklärung sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Die Abschlussunterlagen wurden im Prüfungsausschuss und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats – in beiden Gremien in Gegenwart und nach dem Bericht des Abschlussprüfers – ausführlich besprochen.

Den Jahresabschluss, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung hat der Aufsichtsrat geprüft. Es bestanden keine Einwände. Daher wurde dem Ergebnis der Abschlussprüfung zugestimmt.

Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss hat der Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Auch über den zusammengefassten Lagebericht und insbesondere die Beurteilung zur weiteren Entwicklung des Unternehmens wurde Einverständnis erzielt. Dies gilt auch für die Dividendenpolitik und die Entscheidung zur Rücklagenbildung in der Gesellschaft. Dem Gewinnverwendungsvorschlag, der eine Dividende von 3,40 € pro Aktie vorsieht, schloss sich der Aufsichtsrat an. Vorstand und Aufsichtsrat haben den jährlichen Vergütungsbericht gemeinsam erstellt.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr wieder eingehend unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex mit der Corporate Governance von Covestro beschäftigt und in Ansehung der Kodexfassung vom 16. Dezember 2019 gemeinsam mit dem Vorstand im Dezember 2021 eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben, die danach den Aktionären auf der Website des Unternehmens dauerhaft zugänglich gemacht wurde.

Personelle Wechsel im Aufsichtsrat

Bei der Hauptversammlung am 16. April 2021 wurde Lise Kingo für den ausscheidenden Ferdinando Falco Beccalli neu in den Aufsichtsrat gewählt. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei Ferdinando Falco Beccalli für seinen engagierten Einsatz in den vergangenen sechs Jahren und die gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit.

Dank des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitenden für ihr großes Engagement im Geschäftsjahr 2021. Der Aufsichtsrat wünscht ihnen allen viel Erfolg bei der weiteren Umsetzung der neuen Unternehmensstrategie.

Der Aufsichtsrat bedankt sich abschließend ebenfalls bei den Aktionärinnen und Aktionären für das entgegengebrachte Vertrauen in das Unternehmen.

Leverkusen, 22. Februar 2022

Für den Aufsichtsrat

Dr. Richard Pott
Vorsitzender