Vergütung des Vorstands

Zielsetzung

Das Vergütungssystem für den Vorstand der Covestro AG gilt im Wesentlichen unverändert, wie es von der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Mai 2016 gebilligt wurde. Es orientiert sich an der Unternehmensstrategie und soll zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts und einer verantwortungsvollen Unternehmensführung beitragen. Wir wollen die Attraktivität von Covestro im Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte sicherstellen und zugleich den gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben entsprechen. Die Vorstandsvergütung folgt den Grundprinzipien der Vergütungsstruktur des Covestro-Konzerns und ist grundsätzlich sowohl für den Vorstand als auch für die übrigen Führungskräfte, einschließlich der leitenden Mitarbeiter, einheitlich aufgebaut.

Die Höhe und die Angemessenheit der Vergütung für den Vorstand werden durch den Aufsichtsrat regelmäßig begutachtet und ggf. angepasst. Zur Beurteilung der Angemessenheit hat der Aufsichtsrat einen unabhängigen externen Vergütungsberater hinzugezogen. In der Regel erfolgt eine Anpassung in Höhe der Steigerung des Verbraucherpreis-Index in Deutschland. Sollte darüber hinausgehender Anpassungsbedarf festgestellt werden, wird dieser mit den entsprechenden Hintergrundinformationen im Personalausschuss ausführlich erläutert und eine entsprechende Beschlussempfehlung für den Aufsichtsrat abgegeben. Als Vergleichsgruppe für Covestro werden die Unternehmen des DAX und MDAX herangezogen (aufgrund der eingeschränkten Vergleichbarkeit allerdings ohne Banken und Versicherungen). Dabei wird insbesondere überprüft, ob die relative Positionierung der Vorstandsvergütung einerseits mit der relativen Position von Covestro innerhalb dieser Unternehmensgruppe hinsichtlich der Kriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung andererseits im Einklang steht. Das Aufsichtsratsplenum entscheidet dann über die vorgeschlagene Anpassung.

Vergütungsstruktur

Die Vergütung setzt sich zusammen aus einer erfolgsunabhängigen Komponente, einer jährlichen Incentivierung sowie einer langfristig ausgelegten aktienbasierten Komponente. Basierend auf den durchschnittlichen jährlichen Gesamtbezügen eines Vorstandsmitglieds bei 100 %iger Zielerreichung sieht die Vergütungsstruktur des Covestro-Konzerns folgende Aufteilung der Vergütungskomponenten vor:

Vergütungsstruktur des Vorstands (HGB)¹

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der jährlichen Festvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, sowie aus Sachbezügen und sonstigen Leistungen. Die erfolgsorientierten Bezüge umfassen die kurzfristige variable Vergütung, die von der Erreichung der Performance-Ziele des Unternehmens abhängig ist, sowie die langfristige variable Vergütung, das aktienbasierte Vergütungsprogramm „Prisma“. Dieses ist unmittelbar an die Wertentwicklung der Covestro-Aktie gekoppelt.

Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder Zusagen für die Alters- und Hinterbliebenenversorgung. Außerdem hat die Covestro AG zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Vorstandstätigkeit abdeckt und einen Selbstbehalt entsprechend der Empfehlung des DCGK umfasst.

Erfolgsunabhängige Komponenten

Jährliche Festvergütung

Die Höhe der jährlichen erfolgsunabhängigen Festvergütung der Vorstandsmitglieder richtet sich nach der übertragenen Funktion und Verantwortung sowie nach den Marktbedingungen. Sie wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt.

Sachbezüge und sonstige Leistungen

Sachbezüge und sonstige Leistungen umfassen im Wesentlichen Firmenfahrzeuge (begrenzt auf die Laufzeit bestehender Fahrzeug-Leasingverträge) oder eine Fahrzeugpauschale, einen Fahrbereitschaftsdienst, Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen sowie die Kostenerstattung einer jährlichen Gesundheitsvorsorgeuntersuchung. Sucheta Govil erhält außerdem aufgrund ihres Familienwohnsitzes in England und ihrer indischen Staatsangehörigkeit Unterstützung durch einen externen Berater für die Erstellung ihrer Steuererklärung. Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen werden mit ihren Kosten oder in Höhe ihres geldwerten Vorteils berücksichtigt.

Erfolgsbezogene Komponenten

Kurzfristige variable Vergütung

Der Zielwert für die kurzfristige variable Vergütung beträgt 100 % der jährlichen Festvergütung. Der Betrag wird abhängig vom Unternehmenserfolg angepasst.

Mit dem Geschäftsjahr 2016 ist der konzernweite „Covestro Profit Sharing Plan“ (Covestro PSP) eingeführt worden, an dem auch die Vorstandsmitglieder teilnehmen. Hierbei handelt es sich um eine kurzfristige variable Vergütung, die ausschließlich auf dem wirtschaftlichen Unternehmenserfolg basiert. Es werden dieselben Kennzahlen herangezogen, die auch bei der Steuerung des Unternehmens Anwendung finden. Die Auszahlung beruht dann zu je einem Drittel auf der Performance in den Bereichen „Wachstum“ (Mengenwachstum im Kerngeschäft), „Liquidität“ (Free Operating Cash Flow, FOCF) und „Profitabilität“ (Return on Capital Employed, ROCE). Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2018 die globalen Werte für den Schwellenwert, die 100 %ige Erreichung und deren Begrenzungswert für jede Kennzahl festgelegt, die für den dreijährigen Zeitraum von 2019 bis 2021 gelten. Zwischen diesen Werten wird die Auszahlung mittels linearer Interpolation ermittelt.

Für jede einzelne Kennzahl kann die Auszahlung zwischen 0 (bei Nichterreichen der Mindestanforderungen) und dem 3-Fachen des Zielwerts liegen. Die Maximalauszahlung für alle drei Komponenten ist jedoch in Summe auf 250 % des Zielwerts begrenzt. Damit entspricht die Maximalauszahlung dem 2,5-Fachen der jährlichen Festvergütung.

Komponenten der kurzfristigen variablen Vergütung

Beginnt oder endet die Amtszeit als Vorstandsmitglied während des Geschäftsjahres, wird der PSP-Anspruch auf Basis von Kalendertagen zeitanteilig gekürzt. Der PSP-Anspruch für das Geschäftsjahr des Ausscheidens entfällt bei einer vom Vorstandsmitglied erklärten Amtsniederlegung (es sei denn, diese erfolgt aus einem wichtigen, vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund) sowie dann, wenn dem Vorstandsmitglied seitens der Gesellschaft aus einem wichtigen Grund gekündigt wird.

Der Aufsichtsrat kann eine Kürzung der PSP-Auszahlung unter den errechneten Wert oder ihren vollständigen Wegfall beschließen, sofern die Zielerreichung deutlich verfehlt wird oder ein bedeutender Zwischenfall auftritt. Dies ist bspw. der Fall, wenn die Profitabilität, der ROCE, unterhalb der gewichteten Kapitalkosten liegt oder in einer der Anlagen von Covestro ein Störfall auftritt, der Todesfälle oder einen massiven Substanzaustritt mit Auswirkungen auf die Umgebung zur Folge hat.

Langfristige Vergütung

„Prisma“

Die Mitglieder des Vorstands sind zur Teilnahme am Vergütungsprogramm „Prisma“ berechtigt, solange sie für den Covestro-Konzern tätig sind und die für sie geltenden Aktienhaltevorschriften erfüllen. Das Programm beruht auf einem Zielbetrag, der auf 130 % der jährlichen Festvergütung festgelegt ist. Beim Eintritt in den Ruhestand werden zu diesem Zeitpunkt laufende Tranchen ggf. wertmäßig gekürzt.

Zur Ermittlung der Auszahlung werden zwei Faktoren errechnet: Der Total-Shareholder-Return(TSR)-Faktor ergibt sich als Prozentsatz direkt aus der Aktienrendite (Summe des Endkurses der Aktie und aller im Laufe der Performance-Periode pro Aktie ausgeschütteten Dividenden, dividiert durch den Anfangskurs). Der Outperformance-Faktor basiert auf der relativen Kursentwicklung der Covestro-Aktie während der Performance-Periode im Vergleich zur Entwicklung des Aktienindex STOXX Europe 600 Chemicals. Zu seiner Ermittlung wird die Differenz der Kursentwicklungen von Covestro-Aktie und Index in einen Prozentsatz umgerechnet. Dieser wird dann größer (bzw. kleiner) als 100 %, wenn die Entwicklung der Covestro-Aktie die des Index übertrifft (bzw. hinter dieser zurückbleibt).

Um die Gesamtausschüttung zu errechnen, wird der „Prisma“-Zielbetrag jedes Teilnehmers mit dem TSR-Faktor und dem Outperformance-Faktor multipliziert. Die Gesamtausschüttung ist hierbei auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Damit entspricht die Maximalauszahlung 260 % der jährlichen Festvergütung. Sollte die Entwicklung der Covestro-Aktie signifikant hinter der des Index zurückbleiben (bspw. bei negativer Kursentwicklung der Aktie und gleichzeitiger Wertsteigerung des Index), kann der Outperformance-Faktor den Wert null annehmen, sodass keine Auszahlung erfolgt.

Beginnt oder endet die Amtszeit als Vorstandsmitglied während des ersten Jahres einer Performance-Periode, wird der „Prisma“-Anspruch auf Basis von Kalendertagen im betreffenden Jahr zeitanteilig gekürzt. Für frühere Jahre gewährte Tranchen laufen im Falle des Ausscheidens unverändert fort. Der „Prisma“-Anspruch für zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch laufende Tranchen entfällt bei einer vom Vorstandsmitglied erklärten Amtsniederlegung (es sei denn, diese erfolgt aus einem wichtigen, vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund) sowie dann, wenn dem Vorstandsmitglied seitens der Gesellschaft aus einem wichtigen Grund gekündigt wird.

Prisma-Performance-Perioden

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Die Mitglieder des Vorstands sind vertraglich verpflichtet, innerhalb von drei Jahren ab Erstbestellung Covestro-Aktien im Gegenwert der Hälfte des „Prisma“-Zielwerts (65 % der Festvergütung) auf eigene Rechnung zu erwerben und für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten. Es ist vorgesehen, diese Verpflichtung im Rahmen künftiger Vertragsverlängerungen auf 100 % der Festvergütung anzuheben. Für Sucheta Govil gilt diese erhöhte Verpflichtung bereits jetzt.

Pensionszusagen (Alters- und Hinterbliebenenversorgung)

Nach dem Ausscheiden aus dem Covestro-Konzern sind die Mitglieder des Vorstands berechtigt, lebenslange Pensionsleistungen zu beziehen, grundsätzlich jedoch nicht vor Erreichen des 62. Lebensjahres. Die Auszahlung der Pensionsleistungen erfolgt in Form einer lebenslangen monatlichen Rente.

Die Regelungen zur Hinterbliebenenversorgung sehen im Wesentlichen ein Witwengeld in Höhe von 60 % sowie ein Waisengeld für jedes Kind in Höhe von 12 % des jeweiligen Pensionsanspruchs vor.

Der jährliche Pensionsanspruch beruht auf einer beitragsbezogenen Zusage. Seit dem 1. September 2015 stellt Covestro jährlich einen fiktiven Beitrag in Höhe von bis zu 33 % der jeweiligen Festvergütung oberhalb der jeweiligen jährlichen Beitragsbemessungsgrenze in der allgemeinen Rentenversicherung zur Verfügung. Dieser Prozentsatz setzt sich zusammen aus einem Grundbeitrag von 6 % und einem Matching-Beitrag von bis zu 27 %, dem 3-Fachen des Eigenbeitrags des Vorstandsmitglieds von maximal 9 %. Der gesamte jährliche Beitragsaufwand wird nach der Verrentungstabelle eines Versicherungstarifs der Rheinischen Pensionskasse VVaG in einen Rentenbaustein umgewandelt. Der jährliche Pensionsanspruch bei Pensionierung ergibt sich als Summe der angesammelten Rentenbausteine einschließlich einer Überschussbeteiligung. Diese wird jährlich von der Vertreterversammlung der Rheinischen Pensionskasse VVaG beschlossen und von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht genehmigt.

Für die Festvergütung bis zur jährlichen Beitragsbemessungsgrenze unterliegen die Vorstände, wie alle berechtigten Mitarbeiter, der Ordnung der betrieblichen Grundrente und sind ordentliche Mitglieder der jeweiligen Pensionskasse.

Dr. Klaus Schäfer hat darüber hinaus eine unverfallbare Pensionszusage über eine jährliche Pensionsleistung in Höhe von 126.750 €.

Der tatsächliche Pensionsanspruch kann nicht vorab exakt ermittelt werden. Er hängt von der persönlichen Gehaltsentwicklung, der Anzahl der Dienstjahre im Vorstand sowie der erzielten Rendite in der Rheinischen Pensionskasse VVaG ab.

Zur Deckung von Pensionszusagen in Deutschland, die aus Direktzusagen resultieren, werden Vermögenswerte im Rahmen eines „Contractual Trust Agreement“ (CTA) treuhänderisch verwaltet. Dies führt zu einem zusätzlichen Insolvenzschutz der betreffenden Pensionsansprüche der Vorstandsmitglieder in Deutschland.

Zukünftige Pensionsleistungen werden grundsätzlich mit mindestens 1 % p. a. angepasst. Darüber hinaus erfolgt je nach Versorgungszusage ggf. eine weitere Anpassung, sofern die Höhe der Überschussbeteiligung der Rheinischen Pensionskasse VVaG oder der Verbraucherpreisindex 1 % p. a. übersteigt.

Höchstgrenze für die Vergütung

Die einzelnen erfolgsbezogenen Komponenten sind bei ihrer Gewährung auf einen Maximalbetrag begrenzt. Entsprechend der Empfehlung des DCGK wurde auch für die Gesamtvergütung eine betragsmäßige Höchstgrenze vereinbart. Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2018 beschlossen, über die bisher bereits berücksichtigten Komponenten hinaus (jährliche Festvergütung und variable Komponenten) auch die firmenseitigen Aufwendungen für die Altersvorsorge in die Summenbildung für die Zielvergütung (d. h. die Summe der einzelnen Bestandteile bei 100 %iger Zielerreichung der variablen Komponenten) einzubeziehen.

Die Höchstgrenze wurde auf das 1,9-Fache der jeweiligen Zielvergütung festgelegt. Dieser Wert wurde gewählt, um sicherzustellen, dass auch dann keine Kürzung der Vergütung vorgenommen werden muss, wenn sowohl die kurzfristige als auch die langfristige Vergütung den jeweils maximal möglichen Höchstwert erreicht. Bei Eintreten eines solchen Szenarios ist nämlich auch unter Hinzurechnung der Sachbezüge und sonstigen Leistungen, die im Voraus nicht genau festzulegen sind, davon auszugehen, dass die insgesamt zugeflossene Gesamtvergütung die zulässige Höchstgrenze nicht überschreitet. Am Beispiel der Vergütung des am 31. Dezember 2019 amtierenden Vorstandsvorsitzenden ist die Berechnung nachstehend dargestellt.

Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Es bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote mit den Vorstandsmitgliedern. Diese sehen eine von der Gesellschaft zu zahlende Entschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots (maximal zwei Jahre) vor. Die Entschädigung beträgt 100 % der durchschnittlichen Festvergütung der letzten zwölf Monate vor dem Ausscheiden.

Change of Control

Für die Mitglieder des Vorstands bestehen Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels, die unter bestimmten Voraussetzungen Abfindungszahlungen vorsehen. Die Höhe der Abfindungszahlungen einschließlich Nebenleistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels ist entsprechend der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 des DCGK auf maximal drei Jahresvergütungen begrenzt. Die verbleibende Vergütung bis zum Ablauf des Dienstvertrags wird dabei nicht überschritten.

Vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Höhe der Zahlungen einschließlich Nebenleistungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ist entsprechend der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 des DCGK auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt.

Arbeitsunfähigkeit

Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden den Vorstandsmitgliedern die vertraglich festgelegten Bezüge weiterbezahlt. Die Covestro AG kann den Dienstvertrag vorzeitig beenden, wenn das Vorstandsmitglied ununterbrochen mindestens 18 Monate arbeitsunfähig ist und voraussichtlich auf Dauer nicht mehr in der Lage ist, die ihm übertragenen Aufgaben uneingeschränkt zu erfüllen (dauernde Arbeitsunfähigkeit). Bei Beendigung des Vertrags mit dem Vorstandsmitglied aufgrund einer dauernden Arbeitsunfähigkeit vor dem 60. Lebensjahr wird eine Invalidenpension gewährt. Die Höhe dieser Invalidenpension entspricht der zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags erreichten Anwartschaft, ggf. zuzüglich einer Zurechnungszeit bis zum 55. Lebensjahr.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr

Nachfolgend wird über die Vergütung des Vorstands der Covestro AG für das Geschäftsjahr 2019 berichtet. Die Mitglieder des Vorstands der Covestro AG sind auch Mitglieder des Vorstands der Covestro Deutschland AG, die am 1. September 2015 Tochtergesellschaft der Covestro AG geworden ist. Eine Vergütung für die Tätigkeit als Vorstand der Covestro Deutschland AG wird nicht gewährt.

Die Gesamtbezüge für die Vorstandstätigkeit der Covestro AG beliefen sich im Berichtsjahr 2019 auf 6.274 Tsd. € (Vorjahr: 14.337 Tsd. €). Davon entfielen 3.001 Tsd. € (Vorjahr: 4.468 Tsd. €) auf erfolgsunabhängige Komponenten und 3.273 Tsd. € (Vorjahr: 9.869 Tsd. €) auf erfolgsbezogene Komponenten der Vergütung.

Die Gesamtbezüge nach HGB der einzelnen im Jahr 2019 und / oder 2018 tätigen Vorstandsmitglieder sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:

Jährliche Festvergütung

Zum 1. Januar 2019 wurde die Festvergütung der Vorstandsmitglieder auf Basis der Entwicklung des Verbraucherpreisindex des Vorjahres (1,90 % von November 2017 bis Oktober 2018) erhöht. Bei Dr. Klaus Schäfer identifizierte der Aufsichtsrat zudem einen zusätzlichen Anpassungsbedarf, da seine Festvergütung im Vergleich zu den übrigen Vorstandsmitgliedern im betreffenden Vergleichsmarkt deutlich niedriger positioniert war.

Die Festvergütung für alle Vorstandsmitglieder betrug im Berichtsjahr 2019 insgesamt 2.771 Tsd. € (Vorjahr: 2.501 Tsd. €).

Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung nach Abzug des Solidarbeitrags betrug im Berichtsjahr 2019 für alle Vorstandsmitglieder insgesamt 549 Tsd. € (Vorjahr: 6.309 Tsd. €). Dem lag eine Auszahlung in Höhe von 20,2 % des jeweiligen Zielwerts zugrunde, dessen Berechnung in der nachfolgenden Tabelle dargestellt ist. Den Solidarbeitrag gemäß den Vereinbarungen mit den Arbeitnehmervertretern zur Beschäftigungssicherung leisten alle Mitarbeiter in den betreffenden Gesellschaften zum Erhalt von Arbeitsplätzen an den deutschen Standorten. Für das Berichtsjahr 2019 beträgt dieser Beitrag 2,1 % der individuellen Covestro-PSP-Auszahlung. Gemäß Beschluss des Aufsichtsrats wird er auch von den Vorstandsmitgliedern einbehalten.

Langfristige Vergütung „Prisma“

In den Gesamtbezügen (HGB) ist die langfristige aktienbasierte Vergütung („Prisma“) mit dem beizulegenden Zeitwert bei Gewährung in Höhe von 2.724 Tsd. € (Vorjahr: 3.560 Tsd. €) enthalten.

Nach IFRS umfasst die Gesamtvergütung den beizulegenden Zeitwert des in dem jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Teilanspruchs. Dies bedeutet, dass ab dem Jahr der Gewährung bei einem vierjährigen Erdienungszeitraum der jeweilige beizulegende Zeitwert über vier Jahre aufwandswirksam erfasst wird; der entsprechende Aufwand ist Teil der Vergütung nach IFRS. Zusätzlich ist nach IFRS die Wertänderung bereits erdienter Anteile von noch laufenden Tranchen der Vorjahre als aktienbasierte Entlohnung auszuweisen.

Für an Vorstandsmitglieder ausgegebene langfristige Vergütung wurden zum 31. Dezember 2019 Rückstellungen in Höhe von 10.570 Tsd. € (Vorjahr: 7.203 Tsd. €) gebildet, davon entfielen auf ehemalige Vorstandsmitglieder 6.027 Tsd. € (Vorjahr: 4.273 Tsd. €).

Pensionszusagen

Im laufenden Berichtsjahr wurde für die Vorstandsmitglieder ein Dienstzeitaufwand in Höhe von insgesamt 956 Tsd. € (Vorjahr: 966 Tsd. €) nach HGB bzw. 1.351 Tsd. € (Vorjahr: 1.434 Tsd. €) nach IFRS aufwandswirksam berücksichtigt.

Pensionsverpflichtungen ergeben sich aus der nachstehenden Übersicht.

Der Dienstzeitaufwand für die Pensionszusagen weicht aufgrund unterschiedlicher Bewertungsansätze für den Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen nach HGB sowie für den Barwert der leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen nach IFRS ab.

Angaben gemäß den Anforderungen des DCGK

Gemäß den Anforderungen des DCGK vom 7. Februar 2017 werden in den nachfolgenden Tabellen die für das Berichtsjahr 2019 bzw. den Vorjahreszeitraum gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen und inkl. der erreichbaren Minimal- und Maximalvergütung bei variablen Vergütungskomponenten sowie der Zufluss für das Berichtsjahr bzw. den Vorjahreszeitraum dargestellt.

Das ehemalige Vorstandsmitglied Frank H. Lutz hat im Berichtsjahr 2018 eine Zahlung in Höhe von 186 Tsd. € aus dem langfristigen Vergütungsprogramm „Aspire“ für die Tranche 2014 – 2017 erhalten.