Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat der Covestro AG hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit der erforderlichen Sorgfalt wahrgenommen. Er hat die Arbeit des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 auf Grundlage der ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Die Beratungen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand verliefen dabei stets konstruktiv und waren von offenen sowie vertrauensvollen Diskussionen geprägt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Zudem stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorstandsvorsitzenden in engem Austausch, um wichtige Fragen und Entscheidungen in persönlichen Gesprächen zu erörtern. Über den Inhalt dieser Beratungen wurde das komplette Aufsichtsratsgremium spätestens in der folgenden Sitzung ausführlich unterrichtet.

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in den jeweiligen Sitzungen regelmäßig über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung (einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung), die Profitabilität der Gesellschaft und den Verlauf der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance-Situation) umfassend informiert. Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen des Vorstands im Berichtszeitraum aufgrund von Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, prüften und berieten die Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils gründlich – teilweise vorbereitet durch die zuständigen Ausschüsse – die Beschlussvorlagen in den Sitzungen oder verabschiedeten sie aufgrund von schriftlichen Informationen durch schriftliche Stimmabgabe. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat stets unmittelbar eingebunden. Die in den Berichten des Vorstands geschilderte wirtschaftliche Lage und die Entwicklungsperspektive des Konzerns sowie der einzelnen Segmente und Regionen wurden eingehend besprochen. Der Aufsichtsrat hat kontinuierlich auf die Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit des Handelns des Vorstands geachtet.

Sitzungen des Aufsichtsrats und Teilnahme der Mitglieder

Der Aufsichtsrat trat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 zu insgesamt sechs ordentlichen Sitzungen zusammen, bei denen immer auch mindestens ein Mitglied des Vorstands anwesend war, soweit es nicht um Themen ging, die in Abwesenheit des Vorstands zu behandeln waren.

Die durchschnittliche Teilnahmequote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse betrug im Berichtsjahr 2019 mehr als 98 Prozent. Kein Mitglied des Aufsichtsrats nahm an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen das Aufsichtsratsmitglied angehörte, teil.

Im Einzelnen wohnten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, wie nachfolgend dargestellt, bei. Drei Ausschusssitzungen wurden in Form einer Telefonkonferenz abgehalten.

Lediglich die Teilnahme an einer Sitzung des Personalausschusses sowie einer Sitzung des Prüfungsausschusses musste von jeweils einem Mitglied des entsprechenden Ausschusses aus persönlichen Gründen kurzfristig abgesagt werden.

Aufgrund seiner Zusammensetzung und Erfahrung verfügt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über eine umfassende Sektorkompetenz auf dem Gebiet der Polymer-Industrie, in der Covestro tätig ist.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats engagierten sich auch im Berichtsjahr 2019 wieder im Hinblick auf ihre persönliche Fortbildung. Dies geschah beispielsweise durch den Besuch des Covestro-Produktionsstandorts in Antwerpen (Belgien) und einer Veranstaltung mit einem Gastvortrag, in welchem die für die chemische Industrie relevanten Entwicklungen auf EU-Ebene behandelt wurden. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat in Form eines ganztägigen Workshops erneut mit den Kernelementen der Konzernstrategie. Dieser fand im Zusammenhang mit einem Besuch der Kunststoffmesse K 2019 statt, auf der Covestro vertreten war. Das Thema „Chinas Chemiemarkt – Auswirkungen nationaler Industriepolitik und internationaler Handelskonflikt“ behandelte das Gremium im Rahmen eines weiteren Gastvortrags sowie ausführlicher Diskussionen. Ferner wurden Informationen zu einem gesellschaftsrechtlichen Thema ausgetauscht und diskutiert.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats stand die regelmäßige Berichterstattung des Vorstands zur Geschäftstätigkeit mit detaillierten Informationen zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowohl des Konzerns als auch der Segmente, zur Strategie, zur Chancen- und Risikolage sowie zu Personalangelegenheiten von Covestro. Im Übrigen widmete sich der Aufsichtsrat in den einzelnen Sitzungen schwerpunktmäßig folgenden Themen:

In seiner Sitzung am 22. Februar 2019 befasste sich der Aufsichtsrat eingehend mit den Ergebnissen seiner Effektivitäts- und Effizienzprüfung in Form einer Selbstevaluierung auf Grundlage einer schriftlichen Befragung der Aufsichtsratsmitglieder. Themenfelder waren dabei insbesondere der Ablauf der Aufsichtsratssitzungen; das Zusammenwirken mit dem Vorstand; die Informationsversorgung des Aufsichtsrats; Aufgaben, Zusammensetzung und Arbeit der Ausschüsse sowie das Zusammenwirken von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern. Insgesamt wurde die Tätigkeit des Aufsichtsrats von seinen Mitgliedern als effizient eingeschätzt. Ferner besprach das Gremium ausführlich den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018, den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung, den Gewinnverwendungsvorschlag sowie die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung im Jahr 2019. Der Aufsichtsrat befasste sich weiterhin intensiv mit dem Prüfungsbericht und dem mündlichen Bericht des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Darüber hinaus wurde die interne Risikoberichterstattung diskutiert, in der neben den wesentlichen Risiken für den Konzern und den diesbezüglichen aktuellen Entwicklungen auch die jeweiligen Gegenmaßnahmen definiert sind. Daneben wurden die Organisation, Statistiken, Trainingsmaßnahmen, Prozesse und die Wirksamkeit des konzernweiten Compliance-Managementsystems vertiefend erläutert.

Vor der Hauptversammlung am 12. April 2019 trat der Aufsichtsrat im Wesentlichen zur Vorbereitung der anschließenden Versammlung zusammen.

In der Aufsichtsratssitzung vom 4. Juni 2019 in Antwerpen (Belgien) stand insbesondere die Bestellung des neuen Vorstandsmitglieds, Sucheta Govil, die für die Bereiche Innovation, Marketing und Vertrieb zuständig ist, im Mittelpunkt. Ferner befassten sich die Aufsichtsratsmitglieder ausführlich mit der aktuellen Vorstandsorganisation sowie der Ausrichtung der einzelnen Vorstandsressorts. Des Weiteren wurden bestimmte Aspekte der Investitionsstrategie und -planung diskutiert. Daneben informierte sich das Gremium über Kompetenzen und das Wertschöpfungspotenzial der Digitalisierung im Bereich der konzerninternen Forschung und Entwicklung.

In seiner Sitzung am 27. August 2019 beschäftigte sich der Aufsichtsrat erneut umfassend mit den laufenden Investitionsaktivitäten, insbesondere hinsichtlich Kosteneffizienz und Planungsgenauigkeit. Des Weiteren informierte sich das Gremium ausführlich über die Bedeutung der Kreislaufwirtschaft für Covestro.

Unter Berücksichtigung der umfassenden Erläuterungen und Diskussionen, die im Rahmen eines am Vortag durchgeführten Strategie-Workshops stattgefunden hatten, befasste sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 18. Oktober 2019 mit der bisherigen Umsetzung der Strategie und fortgeführten Überlegungen im Hinblick auf die sechs wesentlichen Elemente (Investition, Innovation, Mergers & Acquisitions, Effizienz und Effektivität, Digitalisierung und Unternehmenskultur) des Konzerns. Des Weiteren informierte sich das Gremium über den Schwerpunkt und die Ausrichtung der Personalstrategie. In dieser Sitzung gab der Aufsichtsrat zudem eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 ab.

In seiner letzten Sitzung am 3. Dezember 2019 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Angemessenheitsprüfung der Vergütung für die Vorstandsmitglieder, einschließlich der langfristigen Vergütungskomponenten für den Zeitraum von 2020 bis 2023. Das Gremium befasste sich darüber hinaus detailliert mit der vom Vorstand vorgeschlagenen Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2020 und dem ebenfalls vorgestellten mittelfristigen Ausblick. Außerdem genehmigte der Aufsichtsrat den vorgeschlagenen Finanzierungsrahmen für das Geschäftsjahr 2020.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr verfügte der Aufsichtsrat über vier Ausschüsse, um seine Aufgaben effizient wahrnehmen zu können. Die Ausschüsse bereiteten Beschlüsse des Gesamtaufsichtsrats sowie sonstige im Plenum zu behandelnde Themen vor. Darüber hinaus wurden im Rahmen des rechtlich Zulässigen bestimmte Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen. Als Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen gegenwärtig ein Präsidium, ein Prüfungs-, ein Personal- und ein Nominierungsausschuss. Die Aufgaben und Zuständigkeiten der Ausschüsse sowie die aktuelle personelle Zusammensetzung sind im zusammengefassten Lagebericht in dem Kapitel „Erklärung zur Unternehmensführung“ unter „Ausschüsse des Aufsichtsrats“ näher beschrieben.

Die Sitzungen und Entscheidungen der Ausschüsse, insbesondere die Sitzungen des Prüfungsausschusses, wurden durch Berichte und Erläuterungen des Vorstands vorbereitet. Die Ausschussvorsitzenden berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Arbeit in den Ausschüssen.

Das Präsidium ist in seiner Rolle als Vermittlungsausschuss im Jahr 2019 nicht zusammengetreten.

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr am 21. Februar, 25. April, 23. Juli und 25. Oktober 2019 insgesamt viermal in Gegenwart des Finanzvorstands und davon zweimal in Gegenwart des jeweils zuständigen Abschlussprüfers getagt. Er prüfte den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht und den Gewinnverwendungsvorschlag vorbereitend für den Aufsichtsrat und befasste sich dazu eingehend insbesondere mit dem jeweiligen Prüfungsbericht und dem mündlichen Bericht des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Der zusammengefasste Lagebericht umfasste auch die nichtfinanzielle Konzernerklärung. Der Prüfungsausschuss sah im Rahmen seiner Prüfungen keinen Anlass für Beanstandungen. Zudem erörterte der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand sowohl den Halbjahresfinanzbericht unter Berücksichtigung der Ergebnisse der prüferischen Durchsicht des Abschlussprüfers als auch die Zwischenmitteilungen des 1. und 3. Quartals 2019 vor deren Veröffentlichung.

Der Prüfungsausschuss hat den Rechnungslegungsprozess sowie die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems überwacht und sich dabei unter anderem auch auf die entsprechende Berichterstattung des Leiters der Internen Revision und des Abschlussprüfers gestützt. Wesentliche Schwächen des auf den Rechnungslegungsprozess bezogenen internen Kontrollsystems und des Risikofrüherkennungssystems wurden nicht festgestellt.

Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats zur Bestellung des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Er überwachte die Wirksamkeit der Abschlussprüfung und die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie die von diesem zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbrachten Nichtprüfungsleistungen. In diesem Zusammenhang ließ sich der Ausschuss vom Abschlussprüfer dessen Unabhängigkeit bestätigen.

Der Prüfungsausschuss hat sich kontinuierlich mit dem Abschlussprüfer über wesentliche Prüfungsrisiken und die erforderliche Ausrichtung der Abschlussprüfung ausgetauscht und befasste sich mit den vom Abschlussprüfer vorgeschlagenen Prüfungsschwerpunkten.

Weiterhin ließ sich der Prüfungsausschuss laufend über die Weiterentwicklung des Compliance-Managementsystems, insbesondere im Teilbereich Korruptionsbekämpfung, über den Umgang mit mutmaßlichen Compliance-Fällen, über den Fortgang wesentlicher Rechtsverfahren, über neue rechtliche und regulatorische Risiken sowie über die Risikolage, -erfassung und -überwachung im Konzern unterrichten. Hinzu kamen regelmäßige detaillierte Berichte über die Risikoeinschätzung seitens der Internen Revision.

Zu einzelnen Punkten der Tagesordnung nahmen auch die Leiter der zuständigen Fachabteilungen an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teil, erstatteten Bericht und beantworteten Fragen. Darüber hinaus führte der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zwischen den Sitzungsterminen Gespräche zu wichtigen Einzelthemen, insbesondere mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden, dem Finanzvorstand und dem Abschlussprüfer. Über die wesentlichen Ergebnisse dieser Gespräche wurde dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht erstattet.

Der Personalausschuss trat im Berichtsjahr am 21. Februar, 12. April, 3. Juni, 27. August, 10. Oktober und 3. Dezember 2019 zu insgesamt sechs Sitzungen zusammen. In seiner ersten Sitzung befasste sich der Ausschuss vor allem mit der Zielerreichung der Vorstandsmitglieder und informierte sich über den Stand der Nachfolgebesetzung des Vorstands für Innovation, Marketing und Vertrieb (Chief Commercial Officer). In der Sitzung am 3. Juni befasste sich der Personalausschuss hauptsächlich mit der Bestellung des neuen Vorstandsmitglieds Sucheta Govil und deren Dienstvertrag. In der vierten und fünften Sitzung informierte sich der Ausschuss über die Covestro-Mitarbeiterstrategie und beriet über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. In seiner letzten Sitzung am 3. Dezember 2019 beschäftigte sich das Gremium vorbereitend für die anschließende Aufsichtsratssitzung mit der Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung.

Der Nominierungsausschuss trat im Berichtsjahr am 22. Februar, 21. Mai und 19. November 2019 zu insgesamt drei Sitzungen zusammen. Gegenstand der Sitzungen waren unter anderem die Überprüfung des Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts des Aufsichtsrats sowie die Vorbereitung der Wahlvorschläge für die Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder in der Hauptversammlung 2020. Dabei hat der Nominierungsausschuss einen Besetzungsvorschlag für die Anteilseignervertreter erarbeitet, der dem Aufsichtsrat zur Entscheidung vorgelegt wird. Dieser Vorschlag basiert auf einer Analyse der für den Covestro-Aufsichtsrat insgesamt erforderlichen und bereits vorhandenen Kompetenzen unter Berücksichtigung der Ziele für die vielfältige Besetzung.

Jahres- und Konzernabschluss / Abschlussprüfung

Der Jahresabschluss der Covestro AG wurde nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt, der Konzernabschluss nach HGB sowie entsprechend den internationalen Rechnungslegungsstandards (International Financial Reporting Standards, IFRS), wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und der zusammengefasste Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung nach den Regeln des HGB. Der Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat den Jahresabschluss der Covestro AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung geprüft. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist seit dem Geschäftsjahr 2018 Abschlussprüfer von Covestro. Den Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 haben Dr. Markus Zeimes und Oliver Geier unterschrieben. Beide unterzeichneten den Bestätigungsvermerk erstmalig zum 31. Dezember 2018. In seinen Prüfungsberichten erläutert der Abschlussprüfer die Prüfungsgrundsätze und Ergebnisse der Prüfung. Als Resultat ist festzuhalten, dass Covestro die Regeln des HGB sowie des AktG bzw. der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, eingehalten hat. Der Jahres- und der Konzernabschluss haben uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erhalten. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht inklusive der nichtfinanziellen Konzernerklärung sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Die Abschlussunterlagen wurden im Prüfungsausschuss und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats – in beiden Gremien in Gegenwart und nach dem Bericht des Abschlussprüfers – ausführlich besprochen.

Den Jahresabschluss, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung hat der Aufsichtsrat geprüft. Es bestanden keine Einwände. Daher wurde dem Ergebnis der Abschlussprüfung zugestimmt.

Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss hat der Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Auch über den zusammengefassten Lagebericht und insbesondere die Beurteilung zur weiteren Entwicklung des Unternehmens wurde Einverständnis erzielt. Dies gilt auch für die Dividendenpolitik und die Entscheidung zur Rücklagenbildung in der Gesellschaft. Dem Gewinnverwendungsvorschlag, der eine Dividende von 2,40 Euro pro Aktie vorsieht, schloss sich der Aufsichtsrat an.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr wieder eingehend unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex mit der Corporate Governance von Covestro beschäftigt und in Ansehung der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 gemeinsam mit dem Vorstand im Oktober 2019 eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben, die danach den Aktionären auf der Website des Unternehmens dauerhaft zugänglich gemacht wurde.

Personelle Wechsel im Aufsichtsrat

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2019 hat Peter Hausmann sein Amt niedergelegt, nachdem er in den Ruhestand getreten ist. Der Aufsichtsrat dankt Peter Hausmann für die gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit. Zur Nachfolgerin wurde Petra Reinbold-Knape gerichtlich bestellt.

Dank des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr großes Engagement im Geschäftsjahr 2019. Der Aufsichtsrat wünscht ihnen allen viel Erfolg bei der weiteren Umsetzung der strategischen Ziele des Unternehmens.

Leverkusen, 18. Februar 2020

Für den Aufsichtsrat

Dr. Richard Pott
Vorsitzender